Реорганизация передаточный акт

В соответствии с п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать приложения.

1. Бухгалтерская отчетность.

Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». По этой отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.

2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.

В соответствии с законодательством РФ инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта. Ее результаты будут подтверждать достоверность этих документов (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств).

📌 Реклама

3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.

4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

Если акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица или он не представлен на госрегистрацию, то в регистрации юрлиц, создаваемых в результате такой реорганизации, откажут.

Кроме того, передаточный акт необходим при госрегистрации прав на недвижимое имущество и регистрации перехода исключительного права.

При других формах реорганизации — присоединении, слиянии, преобразовании передаточный акт составлять не нужно.

📌 Реклама Скачатьобразец передаточного акта.

ПЛАН РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ ОБРАЗЕЦ

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

• акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
• информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
• бухгалтерская отчетность.

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

• в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
• на приказе;
• на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

Реорганизация в форме присоединения(2018г)

Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело.

Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.

В течение трех рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас о начале процесса реорганизации.

Подробно перечень документов для подачи объявления в журнал можно узнать на официальном сайте «Вестника».

Этим занимается та компания, которая была уполномочена на общем собрании учредителей. Повторно публиковать заявление можно в журнале только через месяц.

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

Сроки, в которые органы должны принять решение, равняются 30 рабочим дням, но в некоторых случаях процедура затягивается.

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

В пятидневный срок налоговые органы выдадут все необходимые документы, и процесс считается оконченным.

Соединяйте свой бизнес только с проверенными партнерами, а наша пошаговая инструкция поможет вам избежать ошибок.

Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.

При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.

Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.

При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.

Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства.

Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.

Реорганизация юридического лица способствует оптимизации затрат на управленческий персонал, повышению конкурентоспособности продукции и услуг.

Если нужно объединить компании, организационно-правовые формы которых различны, сначала их приводят к единой организационно-правовой форме.

На оформление консолидации потребуется не менее 3-4 месяцев, из них 2-3 месяца займет выездная налоговая проверка.

• Свидетельство о госрегистрации;
• учредительный документ (1 экземпляр) с отметкой ИФНС;
• лист записи ЕГРЮЛ.

Реорганизация в форме присоединения не снимает обязанность с консолидируемых компаний о подаче налоговой отчетности.

Реорганизация – это фактическое прекращение деятельности компании. Она сопровождается общим правопреемством.

Они выступают как обязанные субъекты по отношениям, в которых принимало участие первоначальное предприятие. Рассмотрим далее пути реорганизации.

Реорганизация организации влечет передачу юридических возможностей от ранее действующего предприятия к вновь созданным.

Реорганизация в форме присоединения, преобразования или слияния предполагает возникновение только одного субъекта. Он и будет являться правопреемником.

В их числе указываются и те обязательства, которые, по мнению реорганизуемой компании, можно не исполнять.

Оно может быть принято участниками либо уполномоченным органом компании. Это будет зависеть от организационно-правового статуса фирмы.

При выделении сама компания продолжает свою деятельность, но на основании ее структурных подразделений образуются новые фирмы.

Реорганизация – это процесс, существенно затрагивающий интересы субъектов, перед которыми у предприятия есть обязательства.

Небольшой фирме сложно сохранять стабильное финансовое положение, особенно в сложных экономических условиях.

Присоединение – это одна из пяти предусмотренных законодательством России форм реорганизации юридических лиц.

договор о присоединении, в котором описываются порядок и условия трансформации участвующих юридических лиц;

Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.

Среди различных видов реорганизации, как правило, наиболее востребованным является реорганизация юридического лица присоединением.

Такое извещение производится путем публикации сведений в «Вестнике государственной регистрации» — дважды с периодичностью один раз в месяц.

Реорганизация в форме присоединения — один из популярных вариантов ликвидации общества.

Особенность методики заключается в том, что права и обязательства, которые принадлежали одному юридическому лицу, переходят другой стороне.

Юридическое лицо в течение 5-ти суток с момента получения свидетельства должно проинформировать об этой процедуре кредиторов.

В редких случаях журналу, который публикует новость, требуется подтверждение в виде протокола общего собрания о присоединении.

Далее в учредительные бумаги вносятся корректировки, которые касаются подключения новых учредителей, а также увеличения уставного фонда.

Что касается заявлений, составленных по формам 14001, 16003 или 13001, этот момент необходимо заверить нотариально.

Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

• руководящая и присоединяемая стороны;
• распределение расходов между предприятиями;
• величина уставного капитала;
• этапы процесса и пр.

Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

Итогом заседания является составленное сообщение о старте реорганизации и решение каждого из реорганизуемых обществ.

Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

• закрыть банковские счета;
• передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
• уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

• Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
• Договор о присоединении;

• Свидетельство о государственной регистрации;
• Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
• Лист записи ЕГРЮЛ.

Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018

Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

• руководящая и присоединяемая стороны;
• распределение расходов между предприятиями;
• величина уставного капитала;
• этапы процесса и пр.

Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

• закрыть банковские счета;
• передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
• уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

Реорганизация на законных основаниях возможна только после согласия на нее всех участников (учредителей).

Как правило, необходимость последующего переоформления лицензий, разрешений и регистрации прав устанавливается еще на этапе подготовки процедуры.

Также возможно принятие судом решения о ликвидации компании (если присоединение проведено без согласия ФАС России и ограничивает конкуренцию).

Шаг второй – после определения формы следует заключить договор между всеми владельцами предприятий, об объединении которых идет речь.

Шаг шестой – провести полную инвентаризацию имущества, записав каждый объект в реестр, предварительно дав ему инвентаризационный номер.

В таком случае реорганизация проводится согласно с установленным порядком ФЗ «О некоммерческих организациях» №-7 , состоянием от 12.01.1996 года.

О начислении отпускных в статье. Изменения 2017 года, что влияет на размер отпускных, дополнительный отпуск, формула и примеры расчета отпускных.

Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.

Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.

Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.

При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.

Реорганизация в форме присоединения: практические рекомендации

Начнем с рассмотрения порядка составления бухгалтерской отчетности (в рассматриваемом примере за 2009 год).

Методическими рекомендациями не установлено специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган.

Иными нормами НК РФ обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации также не предусмотрена.

Теперь несколько слов скажем о том, какие особенности необходимо учитывать реорганизуемыми организациями при составлении отчетности.

При заполнении показателей раздела III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Таким образом, обязанность по уплате налогов (налога на прибыль и налога на имущество) возлагается на правопреемника.

Если первичные документы и счета-фактуры после завершения реорганизации выставляют на правопредшественника…

Указанные выше расходы должны удовлетворять общим требованиям, установленным в п. 1 ст. 252 НК РФ (экономически оправданы и документально подтверждены).

В данном случае, вероятнее всего налоговые инспектора откажут в признании расходов на основании следующего.

— счета-фактуры (либо их копии), выставлены продавцами на имя реорганизованной (реорганизуемой) организации или ее правопреемника;

Покупка доли в организации и ее последующее присоединение. Учет разницы между стоимостью доли организации и ее чистыми активами.

Реорганизация путём присоединения

На подготовительном этапе составляются проекты документов, подаваемых для обсуждения и утверждения на общем собрании акционеров или участников

В подготовительный этап также входит получение предварительного согласия антимонопольной службы на реорганизацию в форме присоединения.

Договор о присоединении составляется каждым присоединившимся предприятием и утверждается на общем совместном собрании участников или акционеров

О проведение реорганизации в форме присоединения подаётся сообщение в «Вестнике государственной регистрации» два раза

Уведомление о предстоящей ликвидации фирмы осуществляется в форме произвольно составленного письменного сообщения на имя конкретного работника.

От работников, не пожелавших остаться работать после реорганизации, принимаются заявления об увольнении

Приказ о переводе составляется в произвольном виде. Этим документом формализуется реальный переход работника и включение его в штат основной компании.

Перевод работника оформляется в виде приказа о принятии на работу, составленного в произвольной форме

В трудовой книжке в графе «Сведения о работе» указывается о присоединении и называется организация, в которую переходит работник

В трудовом договоре делается запись о смене названия предприятия, на котором отныне работает сотрудник

Такая форма ликвидации позволяет закрыть предприятия, имеющие долги перед кредиторами, без налоговых проверок.

Реорганизация путем присоединения 2018 – пошаговая инструкция

Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

• руководящая и присоединяемая стороны;
• распределение расходов между предприятиями;
• величина уставного капитала;
• этапы процесса и пр.

Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

• закрыть банковские счета;
• передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
• уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

Реорганизация в форме присоединения в 2018 году

Этот пакет документов необходимо заполнить и отправить в ИФНС по месту регистрации присоединяющей стороны.

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

Договор о присоединении при реорганизации

— подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

— оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого Государственного реестра юридических лиц;

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

— совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в устав Основного общества.

4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику — _______________________________.

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого Общества.

— в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

— подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

— оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого государственного реестра юридических лиц;

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

— совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в Устав Основного общества.

4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику — _______________________________.

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого общества.

— в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

На какую дату составляется передаточный акт присоединяемой организацией при реорганизации путем присоединения (юридические лица, участвующие в реорганизации, являются обществами с ограниченной ответственностью)? Каким решением общего собрания участников передаточный акт утверждается (первым собранием, на котором принимается решение о реорганизации, или итоговым общим собранием (на котором присутствуют участники присоединяемого и присоединяющего общества))?

12 февраля 2018

Прежде всего отметим, что термин «передаточный акт» применительно к документу, оформляемому при реорганизации юридического лица, упоминается в Гражданском кодексе РФ (далее — ГК РФ) только в п. 2 ст. 57, ст. 58, ст. 59 и п. 5 ст. 60 ГК РФ. При этом из всех перечисленных норм лишь ст. 59 ГК РФ содержит определенные требования к указанному документу. Однако и в ней отсутствуют положения, которые позволяли бы установить, на какую дату должен составляться передаточный акт. Не содержит соответствующих требований и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ).
Вместе с тем следует иметь в виду, что, поскольку передаточный акт по смыслу ст. 58 и ст. 59 ГК РФ является документом, содержащим информацию о правах и обязанностях юридического лица, переходящих к другому юридическому лицу, участвующему в реорганизации, при его составлении должны учитываться Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).
На первый взгляд, Методические указания не содержат правил относительно даты составления передаточного акта, так как в п. 6 этих Указаний имеется лишь рекомендация приурочить составление такого акта к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.
В то же время п. 5 Методических указаний установлено, что дата утверждения в установленном порядке передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).
Исходя из смысла составления передаточного акта как документа, отражающего действительное состояние переходящих к реорганизуемому юридическому лицу обязательств, логично предположить, что дата составления и дата утверждения передаточного акта не должны быть существенно разнесены во времени.
В свою очередь, положения п. 5 Методических указаний в совокупном их толковании с п. 6 этих же Указаний свидетельствуют, во-первых, о том, что точные даты составления и утверждения передаточного акта законодательством не установлены и определяются лицами (органами), принявшими решение о реорганизации самостоятельно. А во-вторых, все же содержат определенные критерии, с учетом которых данные лица (органы) должны определить указанные даты: так, они должны принять во внимание необходимость проведения инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, уведомления его кредиторов и возможное предъявление последними требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств.
Отсюда следует вывод о том, что передаточный акт не может быть утвержден на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО, общество), на котором было принято решение о реорганизации, так как необходимо время на совершение вышеуказанных действий. Причем сами эти действия совершаются только после принятия решения о реорганизации.
Так, например, по смыслу п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, и п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49, проведение инвентаризации после принятия решения о реорганизации юридического лица является обязательным, независимо от того, насколько близко дата предыдущей инвентаризации отстояла от даты принятия соответствующего решения.
В свою очередь, из положений п. 1 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст. 51 Закона N 14-ФЗ следует, что уведомление кредиторов ООО о предстоящей организации осуществляется путем двукратной, не чаще одного раза в месяц, публикации сведений об этом в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц. А такие публикации производятся только после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, производимой по уведомлению ООО, направляемому в течение трех дней после принятия решения о реорганизации. Также согласно п. 2 ст. 60 ГК РФ кредиторам предоставляется тридцатидневный срок для предъявления требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств, исчисляемый с даты опубликования последнего уведомления о реорганизации ООО.
Совокупность приведенных норм показывает, что даты составления и утверждения передаточного акта должны, как правило, приходиться на период от момента окончания срока предъявления кредиторами требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств до даты истечения срока проведения реорганизации, определенного решением о реорганизации.
Подтверждением данного вывода являются положения п. 4 Методических указаний, согласно которым передаточный акт в соответствии с решением (договором) учредителей может включать такие приложения, как акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств); расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.
В заключение отметим, что согласно недвусмысленному указанию п. 2 ст. 53 Закона N 14-ФЗ решение об утверждении передаточного акта при реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников только присоединяемого общества. При этом особо подчеркнем, что упоминание в данной норме также о принятии общим собранием этого общества решения о реорганизации, об утверждении договора о присоединении не должно толковаться в том смысле, что указанное решение и решение об утверждении передаточного акта должны приниматься одномоментно. Указанная норма лишь перечисляет те решения, которые принимаются общими собраниями обществ, участвующих в присоединении, отдельно друг от друга, в отличие от п. 3 ст. 53 Закона N 14-ФЗ, устанавливающего, какие решения должны быть приняты общим собранием участников всех реорганизуемых обществ.

К сведению:
Обращаем Ваше внимание на то, что в соответствии с действующим законодательством само составление передаточного акта, а следовательно, и вопрос о датах его составления и утверждения не имеет юридического смысла. Ведь из положений ст. 58 ГК РФ следует, что для целей определения правопреемника по правам и обязанностям юридического лица, переставшего существовать в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица, не требуется обязательное составление передаточного акта, поскольку после завершения реорганизации остается одно юридическое лицо — универсальный правопреемник всех прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц, существовавших до реорганизации (смотрите также п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ N 3 (2016), утвержденного Президиумом ВС РФ 19.10.2016, определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 28.04.2016 N 302-ЭС15-16979).
Факт правопреемства при слиянии и присоединении может подтверждаться:
— документом, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате присоединения, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате реорганизации;
— документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
До 01.09.2014 ст. 58 ГК РФ, действительно, предусматривала, что при реорганизации в форме присоединения права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом. Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее — Закон N 99-ФЗ) в указанную статью были внесены изменения, при этом указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта при присоединении осталось в ряде федеральных законов, в частности пп. «д» п. 1 ст. 14 и п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Согласно п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории РФ, в соответствие с положениями Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) законодательные и иные нормативные правовые акты РФ, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории РФ в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством РФ, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ).
В правоприменительной практике единообразный подход к решению вопроса о необходимости представления передаточного акта в регистрирующий орган в целях государственной регистрации реорганизации в форме присоединения до последнего времени не был выработан. В ряде случаев суды указывали на то, что составлять и представлять передаточный акт в регистрирующий орган в таких ситуациях после вступления в силу Закона N 99-ФЗ не требуется (смотрите, например, постановления Одиннадцатого ААС от 14.11.2016 N 11АП-14846/16, Десятого ААС от 12.08.2016 N 10АП-7484/16, решение АС Красноярского края от 01.02.2017 по делу N А33-16062/2016, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 N 20АП-6132/17). Однако в судебной практике был представлен и противоположный подход (постановление АС Дальневосточного округа от 18.05.2017 N Ф03-1356/17, решение АС Республики Марий Эл от 20.02.2017 по делу N А38-9305/2016).
В связи с этим отметим, что большинство отказов в государственной регистрации, правомерность которых рассматривалась в вышеприведенных судебных спорах, имело место в период действия утратившего силу Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н, пункты 20 и 23 которого предусматривали предоставление на государственную регистрацию передаточного акта при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования и разделительного баланса при реорганизации в форме разделения и выделения.
Из п.п. 20 и 24 действующего в настоящее время Административного регламента предоставления ФНС государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н, а также из разъяснений ФНС России следует, что передаточный акт предоставляется на государственную регистрацию при реорганизациях в форме выделения и разделения; при реорганизации в иной форме предоставление передаточного акта в регистрирующий орган не является обязательным, поскольку противоречит положениям ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, разъяснения на официальном сайте ФНС России, информация ФНС России от 13.02.2017).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

Необходимо ли при реорганизации в форме присоединения оформлять передаточный акт и представлять его в регистрирующий орган?

9 января 2018

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Составлять и представлять в регистрирующий орган передаточный акт в приведенной ситуации не требуется.

Обоснование вывода:
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Из ст. 58 ГК РФ следует, что для целей определения правопреемника по правам и обязанностям юридического лица, переставшего существовать в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица, не требуется обязательное составление передаточного акта, поскольку после завершения реорганизации остается одно юридическое лицо — универсальный правопреемник всех прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц, существовавших до реорганизации (смотрите также п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ N 3 (2016) (утв. Президиумом ВС РФ 19.10.2016), определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 28.04.2016 N 302-ЭС15-16979).
Факт правопреемства при слиянии и присоединении может подтверждаться:
— документом, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате присоединения, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате реорганизации;
— документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
До 01.09.2014 ст. 58 ГК РФ, действительно, предусматривала, что при реорганизации в форме присоединения права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом. Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее — Закон N 99-ФЗ) в указанную статью были внесены изменения, при этом указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта при присоединении осталось в ряде федеральных законов, в частности пп. «д» п. 1 ст. 14 и п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Согласно п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории РФ, в соответствие с положениями Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) законодательные и иные нормативные правовые акты РФ, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории РФ в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством РФ, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ).
В правоприменительной практике единообразный подход к решению вопроса о необходимости представления передаточного акта в регистрирующий орган в целях государственной регистрации реорганизации в форме присоединения до последнего времени не был выработан. В ряде случаев суды указывали на то, что составлять и представлять передаточный акт в регистрирующий орган в таких ситуациях после вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ не требуется (смотрите, например, постановления Одиннадцатого ААС от 14.11.2016 N 11АП-14846/16, Десятого ААС от 12.08.2016 N 10АП-7484/16, решение АС Красноярского края от 01.02.2017 по делу N А33-16062/2016, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 N 20АП-6132/17). Однако в судебной практике был представлен и противоположный подход (постановление АС Дальневосточного округа от 18.05.2017 N Ф03-1356/17, решение АС Республики Марий Эл от 20.02.2017 по делу N А38-9305/2016).
В связи с этим отметим, что большинство отказов в государственной регистрации, правомерность которых рассматривалась в вышеприведенных судебных спорах, имело место в период действия утратившего силу Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н, пункты 20 и 23 которого предусматривали предоставление на государственную регистрацию передаточного акта при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования и разделительного баланса при реорганизации в форме разделения и выделения.
Из п.п. 20 и 24 действующего в настоящее время Административного регламента предоставления ФНС государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н, а также из разъяснений ФНС России следует, что передаточный акт предоставляется на государственную регистрацию при реорганизациях в форме выделения и разделения; при реорганизации в иной форме предоставление передаточного акта в регистрирующий орган не является обязательным, поскольку противоречит положениям ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, разъяснения на официальном сайте ФНС России, информация ФНС России от 13.02.2017).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Компания ГАРАНТ

Учредителями организаций принято решение провести реорганизацию ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2. Как отражаются в учете операции по реорганизации в форме присоединения у обеих сторон?

Присоединение является одной из пяти законодательно закрепленных форм реорганизации юридического лица (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Пунктом 2 ст. 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Бухгалтерский учет операций и их отражение в отчетности при реорганизации в форме присоединения осуществляется в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).

Бухгалтерский учет и отчетность у присоединяемой организации (ООО-2)

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, т.е. новое юридическое лицо при этом не создается.

В соответствии с п. 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность в порядке, установленном приказом Минфина России от 22.07.2003 N 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией.

Пунктом 10 Методических указаний пояснено, что в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о прекращении деятельности присоединенной организации в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.

В соответствии с п. 22 Методических указаний до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью (например продажа ТМЦ, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды и т.п.) отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации. Все вышеперечисленные расходы, изменения (расхождения) в стоимости имущества и обязательств, подлежащих передаче, должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации и их следует раскрыть в пояснительной записке к заключительной отчетности либо в уточнениях к передаточному акту.

При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса. Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

Таким образом, до момента внесения записи в ЕГРЮЛ присоединяющаяся организация никаких записей в своем учете, связанных с предстоящей реорганизацией, делать не должна, все операции, связанные с текущей деятельностью, этой организации нужно отражать в учете в общеустановленном порядке.

Расходы, связанные с реорганизацией (например, внесение соответствующих изменений в учредительные документы и другое) в период со дня утверждения передаточного акта до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности, у присоединяемой организации для целей бухгалтерского учета признаются прочими расходами. При этом на основании п. 12 Указаний данные расходы, независимо от их существенности, подлежат отражению в отчете о прибылях и убытках обособленно по отдельной строке.

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности ООО-2 производится закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей, с учетом особенностей, предусмотренных в разделах V и VII Указаний (п. 9 Указаний).

Отметим, что закрытие счетов осуществляется аналогично закрытию счетов по итогам отчетного года.

В бухгалтерском учете присоединяемой организации должны быть сделаны проводки:

Дебет 90, субсчет «Выручка» Кредит 90, субсчет «Прибыль/убыток от продаж»
— закрыт субсчет «Выручка»;

Дебет 90, субсчет «Прибыль/убыток от продаж» Кредит 90, субсчет «НДС»
— закрыт субсчет «НДС»;

Счет 91 «Прочие доходы и расходы» закрывается аналогичным образом.

После закрытия счетов 90 и 91 в учете делаются заключительные проводки:

Дебет 99 Кредит 68 «Расчеты по налогам и сборам»
— на сумму начисленных налога на прибыль, налога на имущество;

Дебет 99 (84) Кредит 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» (99)
— на сумму чистой прибыли или убытка.

Обращаем внимание, что для целей бухгалтерского учета передача имущества и обязательств в порядке правопреемства по передаточному акту или разделительному балансу не рассматривается как продажа или как безвозмездная их передача, а потому она не отражается никакими записями на счетах бухгалтерского учета (п. 11 Методических указаний).

Таким образом, при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяемой организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом, как отмечено выше, производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяемой организации (п. 20 Методических указаний).

Учитывая положения п. 10 Методических указаний, промежуточная, годовая и заключительная бухгалтерская отчетность представляет собой различные виды отчетности, поскольку составляется за различные периоды. Промежуточная отчетность формируется за I квартал, полугодие, 9 мес., годовая — за отчетный год, а заключительная — за период с 1 января по день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о возникшей организации, включительно. Таким образом, исходя из буквального прочтения п. 2 ст. 15 Закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 129-ФЗ) и учитывая, что Методические указания не содержат специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности, можно сделать вывод, что присоединяющаяся организация в порядке, предусмотренном пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ, не должна представлять заключительную бухгалтерскую отчетность в налоговый орган.

Бухгалтерский учет у правопреемника (ООО-1)

С целью определения показателей входящего баланса организация-правопреемник (ООО-1) на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО-2 составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность. Указанная отчетность формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности ООО-2 и числовых показателей бухгалтерской отчетности организации ООО-1, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в п. 13 Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в п. 25 Методических указаний (п. 23 Методических указаний).

При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.

В соответствии с п. 21 Методических указаний в бухгалтерском учете правопреемника обычно изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается. Поэтому счета учета прибылей и убытков ООО-1 не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации не формирует.

Таким образом, на основании заключительного баланса ООО-2 организация-правопреемник отражает в своем учете остатки по соответствующим счетам, в результате чего и формируется вступительный баланс ООО-1.

На сегодняшний день нормативные акты по бухгалтерскому учету не содержат указаний относительно отражения в учете организации-правопреемника поступления активов и обязательств от присоединяемой организации.

Поэтому представляется, что ООО-1 вправе самостоятельно разработать методику отражения таких операций в бухгалтерском учете и закрепить ее в учетной политике (п. 7 ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации»).

Полагаем, что и тот, и другой варианты вполне приемлемы при условии их закрепления в учетной политике организации.

Проводки в этом случае будут выглядеть следующим образом:

Дебет 00 (79, субсчет «Расчеты по присоединяемому имуществу в порядке реорганизации») Кредит 60
— правопреемнику передана кредиторская задолженность и т.д.

Следует учитывать, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ ).

При этом первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, перечисленные в п. 2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ.

По нашему мнению, в рассматриваемой ситуации в качестве первичных учетных документов следует применять унифицированные первичные документы, которые используются при принятии к учету того или иного имущества, в случае его обычного поступления в организацию. Например, при приемке основных средств можно использовать: Акт по форме ОС-1 и Инвентарную карточку учета объекта основных средств ОС-6 (утвержденные постановлением Государственного комитета по статистике Российской Федерации от 21.01.2003 N 7).

При отражении по бухгалтерским счетам сведений о размере уставного капитала, сформированного в результате реорганизации, следует руководствоваться п. 25 Методических указаний:

— при увеличении уставного капитала его показатель по балансу должен соответствовать его сумме, закрепленной в решении учредителей о реорганизации. При этом корректировка проводится за счет того показателя, который служит источником этого увеличения (сумма добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.);

— при уменьшении уставного капитала его величина также должна быть отражена в балансе согласно той сумме, которая закреплена в решении. Разница регулируется числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Налоговый учет

Порядок исполнения обязанности по уплате налогов и сборов при реорганизации юридического лица изложен в статье 50 НК РФ. Согласно этой статье обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику факты или обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей.

При этом правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также суммы штрафов, наложенных на присоединяемую организацию за совершение налоговых правонарушений до завершения ее реорганизации.

Таким образом, обязанность по уплате налогов (налога на прибыль и налога на имущество) возлагается на правопреемника.

Обратите внимание, что уплатить налоги до окончания реорганизации может и сама организация, прекращающая свою деятельность. Для этого достаточно знать период (месяц), в котором реорганизация завершится. Право уплатить налог досрочно предоставлено налогоплательщикам абз. 2 п. 1 ст. 45 НК РФ. Поскольку НК РФ не установлены специальные сроки уплаты налогов в случае реорганизации, то налоги должны быть уплачены в сроки, предусмотренные НК РФ.

В налоговом учете передача основных средств, нематериальных активов и (или) иного имущества организации ее правопреемнику при реорганизации этой организации также не признается реализацией товаров, работ, услуг (пп. 2 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Соответственно, у присоединяемой организации не возникает объекта обложения НДС (пп. 1 п. 2 ст. 146). Кроме того, не подлежат восстановлению и уплате в бюджет присоединяемой организацией соответствующие суммы налога по переданным правопреемнику товаров (работ, услуг, имущественных прав), в том числе основных средств и нематериальных активов, при приобретении (ввозе) которых суммы НДС были приняты к вычету в порядке, предусмотренном главой 21 (п. 8 ст. 162.1 НК РФ).

Особенности обложения НДС присоединяющей организаций определены в ст. 162.1 НК РФ.

При определении налоговой базы по налогу на прибыль у присоединяемой организации доходы и расходы определяются в обычном порядке, предусмотренном главой 25 НК РФ. При этом следует учесть, что передаваемое по передаточному акту имущество не признается реализацией.

У присоединяющей организации-правопреемника при определении налоговой базы не учитывается в составе доходов в соответствии с п. 3 ст. 251 НК РФ стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, и обязательств, получаемых в порядке правопреемства, которые были приобретены (созданы) присоединяемой организацией до даты завершения реорганизации.

В составе расходов стоимость полученных имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, определяется по данным и документам налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на указанные имущество, имущественные и неимущественные права с учетом положений п. 2.1 ст. 252 НК РФ. Следовательно, в составе приложений к передаточному акту необходимо предоставить перечень имущества и обязательств в оценке по данным налогового учета присоединяемой организации.

В случае перевода сотрудников присоединяемой организации в присоединяющую налоговая база для исчисления НДФЛ присоединяющей организации формируется с учетом данных полученного ими дохода в присоединяемой организации в соответствии с п. 3 ст. 218 НК РФ, подтвержденных справками в соответствии с п. 3 ст. 230 НК РФ.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Лазукова Екатерина

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор Горностаев Вячеслав