Совместное предприятие с иностранной компанией

Применение к корпоративным договорам (акционерным соглашениям) положений российского права сопряжено с рядом проблем. В связи с этим российские предприниматели изобретают различные подходы, при которых можно было бы применять иностранное право для регулирования корпоративных отношений.

Негативная судебная практика

В России каждый год создаются совместные предприятия (joint ventures) в различных областях экономики (здравоохранение, добыча полезных ископаемых, венчурные инвестиции, машиностроение, создание и оборот объектов интеллектуальной собственности и пр.). При этом согласно сложившейся практике партнеры по бизнесу часто предпочитают заключать соглашения, регулирующие вопросы их участия в совместных предприятиях, по иностранному праву, в частности английскому.
Во многих случаях такая практика связывается с наличием в проекте зарубежного участника (инвестора или владельца специфических технологий и навыков), которому комфортнее применять знакомое ему право.
В то же время встречаются случаи, когда проект является полностью российским (не содержит каких-либо иностранных элементов), но его участники тем не менее предпочитают урегулировать их отношения через зарубежные юрисдикции. В связи с этим широкое распространение получила практика, когда 100% уставного капитала российского совместного предприятия передается в собственность зарубежной компании, участниками (бенефициарами) которой являются российские бизнесмены. При этом на уровне такой зарубежной компании они заключают акционерные соглашения (shareholders agreements), договоры об инвестировании (investment agreements), соглашения об ограничении конкуренции (non-compete agreements) и иные подобные договоры, подчиняя их праву места инкорпорации зарубежной компании.
Во многом приведенный способ структурирования корпоративных отношений получил распространение в качестве реакции на проблемы применения к корпоративным договорам (акционерным соглашениям) положений российского права, выявленные за последнее десятилетие.
Для российского права акционерные соглашения являются сравнительно новым видом договора (впервые положения о них появились в законодательстве в 2009 году), многие аспекты их применения до сих пор остаются неясными.
Вместе с тем в российской судебной практике изначально отношение к стандартным для европейской практики положениям акционерных соглашений было скорее негативным.

Суды часто признавали такие положения недействительными по причине их противоречия императивным нормам российского права. Примерами могут служить судебные дела компаний «МегаФон» (Постановления ФАС ЗСО от 31.03.2006 N Ф04-2109/2005(14105-А75-11), Ф04-2109/2005(15210-А75-11), Ф04-2109/2005(15015-А75-11), Ф04-2109/2005(14744-А75-11), Ф04-2109/2005(14785-А75-11)), «Русский стандарт» (решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2006 по делу N А40-62048/06-81-343) и «Верный знак» (решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2010 по делу N А40-140918/09-132-894).
При этом наиболее существенными являются следующие запретительные подходы судов, из-за которых акционерные соглашения по российскому праву долгое время оставались неэффективными:
— признание недействительными (аннулирование) негативных обязательств (например, обязательства воздерживаться от отчуждения акций третьим лицам, от голосования за принятие определенных решений на собраниях акционеров и др.), которые рассматривались судами как неправомерный отказ от права или ограничение правоспособности;
— запрет включения в договор положений, ограничивающих конкуренцию (non-compete) и (или) переманивание сотрудников (non-solicitation), как противоречащих Конституции РФ;
— запрет отлагательных условий, зависящих от воли стороны договора <1> (в акционерных соглашениях такие условия особенно актуальны для опционов, когда выход из проекта обусловлен обстоятельствами, частично зависящими от стороны соглашения);
———————————
<1> В терминологии французского права такие условия именуются потестативными.

— запрет договорных положений, прямо не предусмотренных законодательством (например, установление приоритетного значения правил акционерного соглашения в случае их противоречия положениям устава компании);
— запрет передачи корпоративного спора на рассмотрение в любой третейский суд (согласно позиции российских судов все споры, связанные с акционерными соглашениями, должны разрешаться исключительно государственным арбитражным судом).

Джентльменское соглашение

Помимо приведенной судебной практики, к факторам, блокирующим применение российского права при создании совместных предприятий, относится ограниченность правовых инструментов акционерных соглашений. В частности, в российском праве отсутствуют прямые аналоги таких востребованных в корпоративной сфере механизмов, как гарантии и заверения (warranties and representations), возмещение потерь (indemnity), разрешение тупиковых ситуаций (deadlock), присоединение к продаже (tag-along, drag-along), опционный договор (call option, put option), договор эскроу (escrow agreement) и др.
Кроме того, не менее значительным фактором является проблема исполнимости акционерного соглашения (enforceability). На практике крайне трудно принудить акционера к реальному исполнению обязательств (specific performance) даже через суд (например, голосовать определенным образом на собраниях акционеров, воздерживаться от продажи акций третьим лицам, от участия в конкурирующих компаниях и др.).
Такое положение связано с рядом обстоятельств.
Во-первых, нарушение акционером своих обязательств из акционерного соглашения чаще всего не рассматривается судами как основание для признания недействительными решения собрания акционеров или сделок с акциями. К примеру, если акционер принял обязательство по акционерному соглашению голосовать на собрании акционеров против реорганизации компании, но на деле проголосовал за, то соответствующее решение общего собрания будет считаться действительным, несмотря на нарушение акционерного соглашения.
Во-вторых, возможности российского законодательства, регулирующего исполнение судебных решений с помощью службы приставов, крайне ограничены в контексте принуждения к исполнению акционерных соглашений.
В-третьих, меры ответственности за нарушение договорных обязательств не всегда эффективны.

Совместное предприятие

При взыскании потерпевшей стороной убытков российские суды часто предъявляют очень строгие требования к доказательству причинно-следственной связи (remoteness test), что приводит к невозможности получить какую-либо компенсацию от нарушителя. В случаях взыскания неустойки (liquidated damages) суды редко присуждают пострадавшей стороне адекватную сумму, даже если ее размер прямо установлен договором (суды стремятся использовать свое право на снижение договорной неустойки).
Принимая во внимание вышеуказанные факторы, российские бизнесмены часто рассматривают акционерное соглашение по российскому праву не как обязывающий договор (binding agreement), а как джентльменское соглашение или моральное обязательство (moral obligation), исполнение которого связывается скорее с принципами этического (морального) характера, чем с правовыми гарантиями.

В контексте реформы ГК РФ

В настоящее время гражданское законодательство России претерпевает кардинальные изменения, направленные на повышение его конкурентоспособности по сравнению с западными юрисдикциями.

В частности, данные изменения повышают уровень гибкости и диспозитивности договорного права и затрагивают, помимо прочего, акционерные соглашения. Схожие тренды присутствуют также в судебной практике (Постановление ФАС ЗСО от 20.03.2014 по делу N А45-1845/2013, решение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2012 по делу N А55-24220/2010).
В рамках пересмотра общих положений о сделках в ГК РФ включен принцип, согласно которому противоречие между договорным положением и требованиями закона само по себе не должно приводить к его недействительности. Данный принцип направлен на снижение случаев судебного аннулирования договоров исключительно по формальным причинам. В то же время в ГК РФ появился аналог принципа «эстоппель» (estoppel), который также позволяет сохранить действительность договора для его добросовестных сторон.
В ГК РФ вошли общие правила о корпоративном договоре (применяются к акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью), предоставляющие ряд новых возможностей:
— стороной корпоративного договора может быть не только акционер (участник) компании, как это было ранее, но и третье лицо (ключевой кредитор (клиент), банк, залогодатель и др.);
— решения собрания акционеров (участников) компании, нарушающие корпоративный договор, могут быть оспорены в суде, если все акционеры (участники) компании являются его сторонами;
— сделки с акциями (долями), нарушающие корпоративный договор, могут быть признаны недействительными, если контрагент (например, покупатель акций) знал об ограничениях корпоративного договора.
В дополнение к вышеуказанным новеллам в ГК РФ могут появиться положения, касающиеся опционного соглашения (call option, put option), заверений об обстоятельствах (representations), условного депонирования (escrow) и возмещения потерь (indemnity) <2>. Данные положения являются аналогами договорных конструкций общего и континентального права, хотя не соответствуют им в полной мере. Тем не менее в будущем они могут быть востребованы при заключении акционерных соглашений по российскому праву.
———————————
<2> Приведенные положения содержатся в законопроекте N 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации», находящемся на рассмотрении в Государственной Думе РФ.

Значительный вклад в развитие российского права внес ВАС РФ (в ходе недавней реформы судебной системы данный судебный орган был присоединен к ВС РФ). Наиболее масштабным актом ВАС РФ является Постановление, посвященное свободе договора (freedom of contract), которое закрепило презумпцию диспозитивной природы положений ГК РФ для предпринимательских договоров (b2b). Применительно к акционерным соглашениям данная презумпция будет способствовать расширению возможностей для наиболее полного отражения в акционерном соглашении коммерческих договоренностей сторон.
Кроме того, ВАС РФ разъяснил многие частные вопросы, имеющие отношение к акционерным соглашениям. Такие разъяснения затронули в том числе критерии негативных обязательств и их отличие от ограничения правоспособности, допустимые в договорах ковенанты (covenants), взыскание убытков и неустойки, отлагательные условия, обеспечение немонетарных обязательств и др.
В то же время реформа гражданского законодательства России коснулась положений о юридических лицах (корпорациях), которые были поделены на публичные и непубличные. Если регулирование публичных компаний сохранилось преимущественно императивным, то правила о непубличных компаниях стали более либеральными (гибкими). Данное обстоятельство имеет прямое отношение к совместным предприятиям, поскольку они, как правило, создаются в форме непубличной компании (общество с ограниченной ответственностью или непубличное акционерное общество).
Теперь во всех непубличных компаниях могут быть реализованы принципы «двух ключей» (несколько исполнительных директоров), непропорционального распределения акций (долей) и голосов (в том числе за счет выпуска различных видов привилегированных акций), закрытого состава участников (lock-in), гибкого формирования органов управления, определения их компетенции и принципов работы и др.
Как видно, регулирование акционерных соглашений в России постепенно становится все более гибким и направленным на обеспечение потребностей бизнеса. При дальнейшей реализации данной тенденции можно прогнозировать возрастание количества совместных предприятий, создаваемых по российскому праву.

Регистрация совместного предприятия (далее СП) – это регистрация юридического лица с иностранными инвестициями (ООО, ЗАО, ОАО), где доля иностранного участника (акционера) составляет не менее 10 % уставного капитала. Учредителями при осуществлении такого мероприятия как регистрация совместного предприятия, могут выступать иностранные физические или юридические лица.

Регистрация совместного предприятия регламентируется законом «О государственной регистрации юридических лиц» и законом «Об иностранных инвестициях». В законодательстве четко определены формы для вложения иностранных инвестиций.
Для стран, подписавших с Россией договор о правовой взаимопомощи (Белоруссия, Украина, Литва, Латвия, Чехия, Югославия, Болгария и др.), достаточно как нотариально заверенных копий документов (перечисленных ниже) с переводом на русский язык, так и всех записей, выполненных нотариусами или уполномоченными лицами. Перевод документов должен быть также заверен нотариусом, о чем может свидетельствовать соответствующая запись на русском языке.

Для стран подписавших Гаагскую конвенцию 1961 г., документы для осуществления такого мероприятия, как регистрация совместного предприятия, легализуются путем апостилизации в порядке, предусмотренном нормативными актами данного иностранного государства. В российские организации могут быть предоставлены апостилизованные копии с нотариально заверенным переводом на русский язык (перевод заверяется с записями на русском языке).

Для стран, не подписавших Гаагскую конвенцию 1961 г., документы для прохождения такой процедуры как регистрация совместного предприятия, легализуются путем подтверждающих записей консульских служб РФ в этих государствах. Это консульское заверение осуществляется после отметки уполномоченных государственных структур (министерство иностранных дел, министерство Юстиции и т.п.) на основании нотариального заверения этих документов или их копий. Для российских государственных структур необходим перевод предоставляемых документов заверенных либо консульскими службами, либо российским нотариусом.

Апостиль – это штамп компетентных органов государства происхождения документов, удостоверяющий подлинность подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинности печати или штампа, которыми скреплен предоставляемый документ. Апостиль проставляется на оригиналах документов уполномоченными органами государства происхождения этих документов (Министерство Юстиции, налоговые органы, судебные органы и т.п.).

Порядок регистрации СП схож с регистрацией ООО или регистрацией АО с Российскими учредителями, но однако всегда имеет свои особенности.

Например, особые специфические требования предъявлены к документам, представляемым иностранным инвестором:
— для нерезидентов физических лиц необходим нотариальный перевод паспорта на русском языке и также нужно указать место жительства нерезидента, так как он не указан в паспорте (можно указать регистрацию в РФ)
— для нерезидентов юридический лиц необходима выписка из торгового реестра (сертификат или свидетельство) государства, в котором зарегистрирован иностранный инвестор, либо другой документ, который подтверждает юридический статус иностранца. Все эти документы предоставляются в апостилированном или легализованном виде с обязательным нотариальным переводом, соответственно на русский язык.

В настоящий момент, отдельного определенного законодательством термина «Совместного предприятие» не существует, однако исходя из смысла и целей создания подобного юридического лица, можно сформулировать термин «Совместное предприятие», как слияние иностранного и российского капиталов для совместной деятельности и получения прибыли. При регистрации такового юридического лица следует руководствоваться действующим законодательством в зависимости от вида хозяйственного общества, в рамках которого создается СП и иным действующим законодательством. При создании совместного предприятия создается общая собственность с иностранными инвесторами на финансовые и материальные ресурсы. Совместное предприятие является самостоятельной экономической единицей, которое несет определенную законом РФ ответственность, а также обладает всеми правами и обязанностями наряду с иными хозяйственными обществами.

Совместное предприятие – относительно новая организационно -социальная форма международного предпринимательства. В международном праве, совместным предприятием принято называть такую форму хозяйственного и правового сотрудничества с иностранным партнером, при которой создается общая собственность на материальные и финансовые ресурсы, используемые для выполнения производственных, научно-технических, внешнеторговых и других функций. Характерной особенностью СП является и то, что производимые товары и услуги находятся в общей собственности отечественного и иностранного партнеров. Реализация всех видов продукции производится как в стране базирования СП, так и за рубежом. Итак, Совместное предприятие (СП) – это форма участия страны в международном разделении труда путем создания предприятия (юридического лица) на основе совместно внесённой собственности участниками из разных стран, совместного управления, совместного распределения прибыли и рисков. Является формой совместного предпринимательства в сфере международных экономических отношений.

Цели создания СП.

1. Более полное насыщение рынка страны – места нахождения СП товарами, услугами, являющимися предметом деятельности совместного предприятия.
2. Привлечение в страну передовых технологий, управленческого опыта, дополнительных материальных и финансовых ресурсов.
3.

Создаем совместное предприятие: ключевые вопросы организации

Расширение экспортной базы.
4. Сокращение импорта за счёт выпуска импортозамещающей продукции.
5. Расширение рынков сбыта.
6. Оптимизация налогообложения.
7. Другие цели и задачи участников совместного предприятия и страны – места нахождения СП.

Последовательность этапов по созданию СП.

1. Определение целей создания совместного предприятия.
2. Анализ показателей потенциального совместного предприятия: затраты, прибыль, рентабельность, окупаемость вложений и др.
3. Поиск и выбор иностранного партнёра или партнёров.
4. Подготовка и подписание протокола о намерениях.
5. Разработка технико-экономического обоснования создания СП.
6. Подготовка проектов учредительных документов.
7. Согласование предложений о создании совместного предприятия в органах государственной власти, если это необходимо по законодательству страны -местонахождения будущего СП.
8. Подписание учредительных документов о создании совместного предприятия.
9. Регистрация совместного предприятия в соответствии с законодательством страны-места нахождения СП.

Иностранный инвестор может создать юридическое лицо, как путем учреждения новой фирмы в соответствии с российским законодательством (самостоятельно или с российским партнером), так и приобрести доли (акции) в уже действующей российской фирме.

Организационно-правовые формы компаний с иностранными инвестициями (как с долевым участием иностранного капитала, так и со 100 % иностранными инвестициями) могут быть различны. В России никаких ограничений для иностранных инвесторов с точки зрения организационно-правовых форм не существует, компании могут быть зарегистрированы в любых формах, предусмотренных законодательством. При этом следует отметить, что наиболее распространенными организационно-правовыми формами предприятий с иностранными инвестициями являются хозяйственные товарищества и общества. Выбор организационно-правовой формы осуществляется в зависимости от того, какие цели преследуются при создании компании, какой вид бизнеса интересен для инвестора, от числа учредителей, размера уставного капитала и так далее.

Регистрация совместного предприятия регламентирована ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Следует уточнить, что кроме этого закона, необходимо руководствоваться нормами международного права.
На территории города Москвы регистрирующие действия осуществляет МИФНС № 46.

Перечень документов необходимых для регистрации коммерческой организации с иностранными инвестициями:
— заявление с просьбой о регистрации организации;
— устав организации (два экземпляра);
— учредительный договор организации (два экземпляра);
— протокол собрания учредителей (подписывается всеми учредителями).
От российского учредителя:
— нотариально заверенные копии учредительных документов (Устав, Учредительный договор, Свидетельство о регистрации);
— нотариально заверенную копию решения собственника имущества о создании (участии в) коммерческой организации с иностранными инвестициями или копию решения уполномоченного им органа;
От иностранного учредителя:
— документ о платёжеспособности иностранного инвестора, выданный обслуживающим его банком или иным кредитно – финансовым учреждением; -выписка из торгового реестра страны происхождения или иного эквивалентного доказательства юридического статуса иностранного инвестора в соответствии с законодательством страны его местонахождения, гражданства или постоянного местожительства (подлинник на иностранном языке, легализованный в Российском консульстве на территории иностранного инвестора, с заверенным нотариально переводом на русский язык);
— эскиз печати (два экземпляра). Основные требования к эскизу:
— полное юридическое наименование организации с указанием организационно-правовой формы Российская Федерация;
— город нахождения организации;
— свидетельство об уплате государственной пошлины;
— документ, подтверждающий оплату 50 % уставного капитала;

Кроме того, в случае, если основным направлением деятельности коммерческой организации с иностранными инвестициями является производственная деятельность, необходимо представить заключение соответствующих экспертиз в предусмотренных Законом случаях.

Перечень документов необходимых для регистрации филиала иностранного юридического лица:
— заявление с просьбой о регистрации;
— положение о филиале (представительстве), нотариальные копии (два экземпляра);
— решение о создании филиала;
— выписка из торгового реестра страны происхождения (головного предприятия) или иного эквивалентного доказательства юридического статуса иностранного инвестора в соответствии с законодательством страны его местонахождения, гражданства или постоянного местожительства (подлинник на иностранном языке, легализованный в Российском консульстве на территории иностранного инвестора, с заверенным нотариально переводом на русский язык);
— документ о платёжеспособности иностранного инвестора, выданный обслуживающим его банком или иным кредитно – финансовым учреждением; – эскиз печати (два экземпляра).

При подготовке документов для регистрации необходимо обращать внимание на то что:
— заявление с просьбой о регистрации организации, должно быть подписано всеми учредителями или уполномоченными ими лицами (по доверенности, в которой это должно быть указано);
— устав организации или Положение о филиале (представительстве) должно быть надлежащим образом утверждено т.е., в правом верхнем углу титульного листа Устава или Положения должен быть штамп об утверждении этого документа. В штампе указывается номер и дата протокола, которым этот документ был принят и утверждён (соответственно сам протокол также прилагается и его номер, и дата составления должна соответствовать штампу на титульном листе);
— полное наименование организации указанное внутри Устава или Положения должно соответствовать, тому что написано на титульном листе этих документов, а также на других документах представленных для регистрации;
— протокол № 1 собрания учредителей должен соответствовать требованиям федерального законодательства, т.е. в нём указывается место проведения, дата проведения, кто присутствует, повестка дня, кто выступил и с какими предложениями, как проголосовали и какие решения приняли. Протокол № 1 подписывается всеми присутствующими;
— как легализация может быть принят штамп апостиль – это тоже форма легализации, но она касается только Государств подписавших Гаагскую Конвенцию от 05 октября 1961 года;
— справка об оплате 50 % уставного капитала, должна быть от банка, с печатями и подписями должностных лиц банка. Квитанции, платёжные поручение и т.п. документы приниматься не могут.

Информация необходимая для регистрации совместного предприятия.

Для регистрации СП клиенту необходимо предоставить следующую информацию:
— полное наименование Общества, которое обязательно должно быть на русском языке (дополнительно указать сокращенное наименование на русском языке и возможно указать на иностранном языке);
— размер уставного капитала, распределение долей между учредителями и порядок оплаты;
— юридический адрес общества (если помещение находится на праве собственности, то необходимо представить копию свидетельства о праве собственности, если на праве аренды, то необходимо предоставить гарантийное письмо о предоставлении помещения + копия свидетельства на право собственности);
— система налогообложения (обычная или упрощенная);
— виды деятельности СП;
— состав учредителей и их данные:
а) если учредителями являются российские физические лица, то предоставляются – паспортные данные, Свидетельство ИНН;
б) если учредители российские юридические лица, то предоставляются реквизиты организации, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на учет, учредительные документы, решение (протокол) о назначении исполнительного органа, письмо Госкомстата о присвоении кодов статистики, выписка ЕГРЮЛ;
в) если учредителями являются иностранные физические лица, то предоставляются – копия паспорта, переведенная на русский язык и заверенная нотариально;
г) если учредителями являются иностранные юридические лица, то предоставляется следующий пакет документов:
а) выписка из торгового реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (переведенная на русский язык и заверенная российским нотариусом) или равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;
б) документ, подтверждающий факт регистрации иностранной организации (Свидетельство о регистрации, либо сертификат об инкорпорации);
в) устав (либо иной аналогичный документ, предусмотренной страной происхождения иностранной компании);
г) свидетельство либо справка о налоговой резиденции, подтверждающая налоговый номер иностранной организации;
д) документ, подтверждающий полномочия руководителя иностранной организации либо иного лица, имеющего право действовать от имени иностранной организации без доверенности и подписывать документы об учреждении совместного предприятия;
Иностранные документы для создания совместного предприятия должны быть представлены в виде копий, переведенных на русский язык и заверенные нотариально.
— сведения о единоличном исполнительном органе:
если российское физическое лицо, то предоставляются – паспортные данные лица, осуществляющего функции исполнительного органа и свидетельство ИНН (при наличии);
если иностранное физическое лицо, то предоставляются – копия паспорта переведенная на русский язык и заверенная нотариально.
Специалисты Юридического центра «Защита» готовы разработать проекты учредительных и иных необходимых документов, которые наилучшим образом учитывают Ваши права и интересы, в полном соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обратившись к нам, Вы сможете быть уверены, что регистрация Вашей компании будет проведена грамотно и в срок. Позвоните по указанным на сайте телефонам прямо сейчас. Предварительная консультация предоставляется совершенно бесплатно.

Совместное предприятие – это международная фирма, создающаяся двумя или несколькими национальными предприятиями с целью наиболее полного использования потенциала каждой из сторон для максимизации полезного экономического эффекта их деятельности. Оно является разновидностью предприятий с иностранными инвестициями и в соответствии с законодательством определяется как предприятие с долевым участием российских и иностранных инвесторов. Важным признаком совместного предприятия считается наличие в числе его учредителей хотя бы одного иностранного инвестора.

Совместные предприятия привлекают иностранную технологию и современный управленческий опыт. Благодаря им облегчается экспорт капитала и реализуются инвестиционные проекты, осуществление которых не под силу одной компании.

Регистрация предприятия с иностранными инвестициями

Предприятиям с долевым участием иностранных и национальных инвесторов часто предоставляются налоговые льготы.

Совместные предприятия могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ. По своей организационной структуре они могут подразделяться на закрытые или открытые акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью и т. д. В учредительных документах оговаривается доля каждой из сторон в уставном капитале совместного предприятия и в соответствии с этим происходит распределение прибыли.

Отличительной особенностью структуры управления совместным предприятием является равноправие сторон в процессах принятия решений, контроле за деятельностью фирмы, стратегическом планировании. Оперативно-тактическое руководство осуществляется высшим органом управления компанией, назначаемым совладельцами совместного предприятия.

Создание международных совместных предприятий связано с определенным риском. Наряду с увеличением дохода образование совместного предприятия может привести к успеху в случаях развития смежных областей деятельности.

Основной определяющий фактор успеха совместных предприятий – это выбор партнера. Потенциал партнера должен отвечать основным целям планируемого предприятия, их основные характеристики должны наилучшим образом взаимно дополнять друг друга.

Отношения компаний-партнеров и их руководителей должны строиться на взаимном доверии и уважении.

К факторам внешней среды, которые оказывают влияние на успех и неудачи совместного предприятия, относятся политические, экономические, производственные и рыночные условия; условия внешней среды. Нередко ситуации неопределенности и изменений внешней среды могут служить аргументами в пользу только краткосрочных альянсов с очень специфическими целями.

Реорганизация: этапы и методы.

Существуют установленные методы и этапы реорганизации предприятия, которые затрагивают определенные направления деятельности предприятия. В частности, реорганизация предприятия может обуславливаться изменением масштабов деятельности, организационными изменениями, сменой направления деятельности.

Методы

В целом методы и этапы реорганизации предприятия классифицированы, но классификации имеются разные, остановимся на более распространенной и начнем с методов. Реорганизация предприятия имеет следующие методы.

1. Принудительный, когда потребность в процессе обуславливается определенными внешними условиями и факторами. Подобная реорганизация предприятия представляет собой дорогостоящий и малополезный процесс.

2. Адаптивные изменения, когда итоги реорганизации на предприятиях достаточно легко определимы, а равно и понятны положительные и отрицательные стороны данного процесса.

3. Управление кризисом, то есть использование структурных перемен для создания более благоприятных условий существования администрации.

Теперь определим этапы, которые обуславливают выполнение означенных процессов. Реорганизация предприятия этапы и методы – достаточно многоаспектная тема и следует отметить некоторую упрощенность предлагаемой информации. Это относится и если речь идет об означенных ранее методах, так как каждый метод имеет разные варианты, и к этапам.

Этапы

Подготовительный. Как правило, реорганизация предприятия начинается с создания проекта, в котором определяются цели и задачи, аспекты процесса. Методы, которые используются, на данном этапе не имеют значения, так как для подготовки реорганизации применяются практически идентичные алгоритмы.

Моделирование. На данном этапе определяются конкретные направления деятельности, и выполняется сбор информации, требуемой для реорганизации. К задачам данного этапа относится выбор участников процесса, планирование мероприятий, выявление интересов потребителей и акционеров, определение направлений деятельности организаций.

После данных этапов выполняется собственно реорганизация. Конечно, общая схема не описывает всех трудностей процесса реорганизации. Чтобы получить наиболее качественный эффект от такого процесса, всегда целесообразно использовать содействие юристов, которые разбираются во всех нюансах.

На территории России создаются и функционируют предприятия, уставный капитал которых включает средства, вложенные иностранными физическими или юридическими лицами. Выделяются два вида таких предприятий:

1) фирмы со 100 %-м участием иностранного капитала;

2) совместные предприятия.

Предприятия первого вида регулируются наряду с другими документами законом РФ «Об иностранных инвестициях». Эти предприятия могут появляться на российском рынке в различных формах:

· филиалов действующего за рубежом предприятия;

· дочерних предприятий, действующих за рубежом;

· новых предприятий для производственной, коммерческой, финансовой и инвестиционной деятельности.

В России легче открыть предприятия в форме филиала, так как не требуется специальная процедура учреждения фирмы; надо лишь решение правительства России. Именно таким путем открыли филиалы в России крупнейшие иностранные банки.

Для учреждения дочерних, и тем более создания новых предприятий со 100 %-м иностранным капиталом, необходимо пройти процедуру учреждения, достаточно сложную и запутанную. Поэтому случаи создания таких предприятий носят единичный характер.

Создание в России компаний со 100 %-м иностранным капиталом имеет определенные перспективы, поскольку последовательная экономическая реформа не может состояться без привлечения зарубежных капиталовложений в любой форме, которая может быть приемлема для зарубежных инвесторов, не противоречит международным нормам и практике цивилизованного экспорта капитала.

Наиболее распространенной его формой является создание транснациональных компаний (ТНК). Практически все крупнейшие и известнейшие фирмы являются таковыми. Располагая предприятиями в разных странах, ТНК имеют возможность маневрировать ресурсами, продукцией, снижать издержки и максимизировать доход. Проникновение ТНК на российский рынок позволило бы решить ряд проблем: уменьшить безработицу, насытить рынок товарами, пополнить бюджет налогами. Конкуренция ТНК и российских предприятий стимулировала бы техническое перевооружение последних, заставила бы внедрять современную технологию и т.п.

В настоящее время зарубежные инвесторы предпочитают иные формы вложения средств в российскую экономику. Они делают это или напрямую или через подставные фирмы, созданные и зарегистрированные в России. Такие фирмы имеют 100 %-й российский уставный капитал, но фактически они представляют интересы иностранных компаний или физических лиц. Если иностранные капиталовложения не имеют целью создание предприятий со 100 %-м иностранным капиталом, то инвесторы осуществляют:

· приобретение акций российских акционерных обществ открытого типа;

· участие в учреждении совместных предприятий.

Совместные предприятия – это особая организационно-правовая форма предпринимательства в России. Это характеристика формы с точки зрения состава и национальной специфики уставного капитала при любой комбинации удельных весов вкладов участников. Совместные предприятия могут иметь любую организационно-правовую форму. Наиболее распространена акционерная. Причины создания совместных предприятий разнообразны.

Российские предприниматели заинтересованы в следующих положительных сторонах совместного предпринимательства:

· привлечении патентов, лицензий, ноу-хау из-за рубежа, обновлении технологий, повышение степени контроля над использованием ресурсов;

· налаживании эффективных форм мобилизации и перемещении капиталов с использованием международного рынка капиталов;

· активном внедрении на международный рынок инвестиций, благодаря иностранному партнеру;

· использовании иностранного партнера в рекламных целях;

· использовании иностранного партнера в качестве своеобразной «крыши», позволяющей действовать на рынке под чужим, но привлекательным именем или использовать иностранного партнера для борьбы с конкурентами.

Иностранных участников СП интересует:

ü хороший международный имидж некоторых российских предприятий;

ü новые возможности проникновения на российский рынок, благодаря личным, деловым качествам, профессиональным, служебным связям российского партнера, информации;

ü приобретение стартовых условий для участия в приватизации имущества, скупки ценных бумаг, недвижимости;

ü возможность привлечения более дешевой рабочий силы и приближение производства к источникам сырья, рынкам сбыта;

ü использование СП в качестве «крыши», когда действовать под маркой СП выгоднее, чем под своей собственной.