Внеочередное собрание участников

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных его уставом, а также в иных случаях, если его проведения требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ)).

Чтобы провести такое собрание, необходимо предпринять следующие действия.

Получить требования о проведении внеочередного собрания

Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом ООО (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• по его инициативе;
• по требованию лица, имеющего право выдвигать требование о проведении внеочередного общего собрания.

Такое право имеют (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• совет директоров (наблюдательный совет);
• ревизионная комиссия (ревизор);
• аудитор общества;
• участники общества, если они в совокупности обладают не менее чем одной десятой от общего числа голосов всех участников.

Форма указанного требования законодательством неустановленна, и ее можно выбрать произвольно. По нашему мнению, в требовании следует указать:

• ФИО (наименование) участника или участников, инициирующих собрание;
• размер доли в уставном капитале;
• дата предполагаемого собрания;
• повестка дня;
• дата составления требования;
• подпись участника – физического лица или подпись руководителя участника – организации, заверенная печатью.

Оно оформляется письменно и может быть передано:

• лично или через представителя;
• почтовым отправлением с уведомлением о вручении;
• иным способом, подтверждающим факт отправки и получения.

Повестка дня

Перечень вопросов, которые необходимо включить в повестку дня внеочередного собрания, предлагает лицо, которое подает соответствующее требование. Количество таких вопросов не ограничено.

Обратите внимание, что вопросы должны включаться в повестку дня в том виде, в котором они получены, изменение формулировок не допускается (абз. 6 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Однако генеральный директор или коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.д.) может включать в повестку дня и иные вопросы по собственной инициативе (абз. 7 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении

Требование лиц, имеющих право инициировать внеочередное общее собрание, должно быть рассмотрено в течение 5 календарных дней с момента его получения (абз. 2 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

По итогам рассмотрения требования выносится решение (абз. 2 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• о проведении внеочередного собрания;
• об отказе в проведении внеочередного собрания.

Такое решение принимает исполнительный орган ООО, а именно (п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

Отметим, что законодательством не установлена форма решения о проведении или отказе в проведении внеочередного собрания. Общество может их разработать самостоятельно. Утверждать такие формы приказом генерального директора не требуется.

По нашему мнению, в соответствующем решении необходимо указать:

• наименование ООО;
• вид собрания (очередное, внеочередное);
• дату проведения собрания;
• время начала собрания;
• место проведения;
• время начала регистрации участников;
• вопросы, вынесенные на повестку дня;
• дату принятия решения;
• проставить подпись лица, уполномоченного принимать соответствующее решение.

Следует иметь в виду, что законодательством установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа. Общество может отказать, если:

• нарушен порядок предъявления соответствующего требования;
• предложенные вопросы не относятся к компетенции общего собрания;
• предложенные вопросы не соответствуют требованиям законодательства.

Отказ по иным основаниям суд может признать неправомерным и обязать общество провести внеочередное собрание (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).

Уведомить участников ООО о готовящемся собрании

Общество обязано уведомить своих участников о будущем собрании. Сделать это необходимо не менее чем за 30 календарных дней до даты его проведения (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Сделать это можно следующими способами:

• направить соответствующее уведомление по почте заказным письмом по адресу, указанному в списке участников;
• известить участника иным способом, предусмотренным Уставом.

В уведомлении необходимо указать (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• место проведения общего собрания;
• время его проведения;
• повестку дня.

Вместе с уведомлением ООО обязано направить документы и информацию, необходимую для проведения собраниям. К ним относятся (п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• годовой отчет;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
• сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;
• проект изменений и дополнений, вносимых в Устав, или проект Устава общества в новой редакции;
• проекты внутренних документов общества;
• иная информация (материалы), предусмотренные Уставом.

Кроме того, не позднее чем за 30 календарных дней до собрания, все участники должны иметь возможность ознакомиться с указанными документами в помещении исполнительного органа ООО и получить их копии. Плата, взимаемая за эти копии, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Получить от участников ООО дополнительные вопросы в повестку дня

Участники ООО могут дополнять повестку дня планируемого собрания различными вопросами, за исключением (абз. 2 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания;
• вопросов, не соответствующих требованиям федерального законодательства.

Сделать это они могут не позднее чем за 15 календарных дней до проведения общего собрания (абз. 2 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Законодательство не регламентирует, каким образом участники должны вносить предложения о дополнительных вопросах и как орган или лица, созывающие общее собрание, должны их принимать. Следовательно, подробную процедуру необходимо отразить в Уставе.

По нашему мнению, если такой порядок Уставом не предусмотрен, то указанные вопросы могут быть направлены обществу:

• по почте с уведомлением о вручении;
• курьерской службой;
• представлены участником лично (через представителя) под роспись.

Обратите внимание, что вопросы должны включаться в повестку дня в том виде, в котором они получены, изменение формулировок не допускается (абз. 3 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Необходимо учитывать, что законодательство не ограничивает количество вопросов, которое может предложить каждый участник (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999). Поэтому орган или лица, созывающие собрание, могут включить в повестку дня любое количество дополнительных вопросов, внесенных участниками.

Отказ по иным основаниям суд может признать неправомерным и обязать общество внести предложенные вопросы в повестку дня.

Если в повестку для были включены дополнительные вопросы, то орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить об этом всех участников не позднее чем за 10 календарных дней до собрания (абз. 4 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Отметим, что Уставом могут быть предусмотрены более короткие сроки для процедур, необходимых для созыва общего собрания (п. 4 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Собрание, проведенное с нарушением порядка уведомления, может быть признано правомочным. Для этого необходимо присутствие всех участников ООО (п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В противном случае по заявлению отсутствовавших на собрании участников суд может признать принятые решения недействительными (п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Проведение внеочередного общего собрания участников

Внеочередное собрание участников должно быть проведено не позднее чем через 45 календарных дней со дня принятия соответствующего решения (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Если в течение 5 календарных дней с момента получения соответствующего требования решение принято не будет, либо в проведении собрания будет отказано, то лицо (орган общества), подавшее требование, может провести собрание по собственной инициативе.

При этом ООО обязано предоставить ему список участников с их адресами.

Обратите внимание, что расходы на подготовку, созыв и проведение такого собрания могут возмещаться из средств ООО, если на нем будет принято соответствующее решение (п. 4 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Регистрация участников

Все участники ООО (их представители), прибывшие на собрание, должны быть зарегистрированы, в противном случае они лишаются права голоса (п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Полномочия представителя должны подтверждаться доверенностью, оформленной в соответствии с требованиями п.п. 4, 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверенной нотариально (абз. 2 п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Законодательство не указывает, каким именно образом осуществляется регистрация и кто ее проводит. Следовательно, такой механизм можно прописать в Уставе.

Сведения о прибывших участниках можно внести в специальный документ, утвержденный в ООО, например, протокол регистрации или журнал регистрации. В нем следует указать:

• дату регистрации;
• место регистрации;
• время начала регистрации;
• ФИО и паспортные данные участников;
• подписи прибывших участников;
• время окончания регистрации;
• сведения о лице, осуществляющем регистрацию, и его подпись.

Открытие общего собрания

Внеочередное общее собрание открывается во время, указанное в извещении о его проведении, или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее (п. 3 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Открыть собрание могут (п. 4 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• генеральный директор ООО;
• лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган ООО.

Избрание председательствующего на общем собрании

Председательствующий на собрании выбирается из числа участников ООО. Его выборы организуются лицом, открывшим собрание (п. 5 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Кандидатура председательствующего выбирается большинством голосов от общего количества голосов участников, имеющих право голосовать на данном собрании. При этом каждый из них имеет один голос, если иное не предусмотрено Уставом.

Принятие решения по вопросам, вынесенным на повестку дня

После того, как все подготовительные процедуры проведены, участники могут принимать решения, для которых данное собрание созывалось.

Необходимо иметь в виду: если на собрании присутствуют не все участники, то решения по вопросам, не указанным в извещении о проводимом собрании, принимать не следует (п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В противном случае принятые решения могут быть признаны судом по заявлению отсутствующего участника неправомерными.

Решения на общем собрании принимаются открытым голосованием, если иной способ не предусмотрен Уставом (п. 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Законодательством установлено различное количество голосов, необходимое для принятия того или иного решения.

Так, решения о реорганизации и ликвидации должны приниматься единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Решения, касающиеся изменения Устава или уставного капитала, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Отметим, что Уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборе членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа или ревизионной комиссии. Его суть сводится к следующему. Число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на количество лиц, которые должны быть избраны. При этом участник может отдать все голоса за одну кандидатуру или распределить их (п. 9 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Кроме того, в Уставе можно указать дополнительные вопросы, решения по которым принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (абз. 1 п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Оформление протокола общего собрания

Решения, принятые общим собранием, оформляются протоколом (ст. 181.2 ГК РФ). Его ведение должен организовать исполнительный орган общества (п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

При этом протокол непосредственно могут вести:

• секретарь собрания;
• лицо, уполномоченное на это Уставом.

В протоколе указываются (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

• дата, время и место проведения собрания;
• сведения о лицах, принявших участие в собрании;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол подписывают председательствующий и секретарь общего собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Необходимо иметь в виду, что в протоколе должно быть указано решение общего собрания по каждому из рассмотренных вопросов (п. 2, пп. 3 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

ГК РФ требует, чтобы состав участников общего собрания ООО и принятые этим собранием решения были нотариально заверены. Однако уставом ООО или решением общего собрания участников (принятым единогласно) может быть установлен иной способ заверения. Так, нотариальное заверение может заменить, например, подписание протокола всеми участниками ООО (или частью участников) (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Заметим, для нотариального заверения решения присутствие нотариуса непосредственно на заседании общего собрания не является обязательным. Нотариус может засвидетельствовать подписи участников собрания на протоколе после его оформления.

Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, из которой могут делаться выписки по требованию участников (абз. 2 п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Направление копий протокола участникам

Копия протокола не позднее 10 календарных дней с момента его составления направляется всем участникам общества (абз. 3 п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Сделать это могут (абз. 3 п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• исполнительный орган ООО;
• лицо, уполномоченное вести протокол общего собрания.

Копия протокола направляется в том же порядке, что и извещение о предстоящем общем собрании.

По вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров :

Принятие решения о внесении изменений в договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации «Южкузбассуголь»

голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

1. Внести в договор «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Кузнецкпогрузтранс» Управляющей организации Открытому акционерному обществу «Объединенная Угольная компания «Южкузбассуголь»» № ОУК-730 от 01.01.2001г. следующие изменения:

П. 5. договора изложить в новой редакции:

«5. 1. За осуществление Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества на период действия настоящего договора устанавливается следующий порядок оплаты:

5.1.1. Вознаграждение Управляющей организации составляет 1,5 (одна целая пять десятых) % от выручки Общества в квартал без учета НДС.

5.1.2. Расчеты по настоящему договору осуществляются ежеквартально до 20 числа месяца, следующего за последним месяцем отчетного квартала на основании счет — фактуры и при наличии подписанных актов приема-передачи (отчетов) выполненных работ (оказанных услуг).

5.2. Расходы Управляющей организации по исполнению настоящего договора (служебные командировки, текущие и представительские расходы и т. п.) не включаются в размер вознаграждения, указанного в п.5.1. настоящего договора и возмещаются Обществом дополнительно после предоставления Управляющей организацией документов, подтверждающих данные расходы».

2. Определить следующий порядок голосования на внеочередном общем собрании акционеров (Общество) по вопросу, относящемуся к компетенции высших органов управления Общества, а именно:

По вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров :

Принятие решения о внесении изменений в договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации «Южкузбассуголь»

голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

1. Внести в договор «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Осинниковский ремонтно – механический завод» Управляющей организации Открытому акционерному обществу «Объединенная Угольная компания «Южкузбассуголь»» № ОУК-786 от 01.01.2001г. следующие изменения:

П. 5. договора изложить в новой редакции:

«5. 1. За осуществление Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества на период действия настоящего договора устанавливается следующий порядок оплаты:

5.1.1. Вознаграждение Управляющей организации составляет 1,5 (одна целая пять десятых) % от выручки Общества в квартал без учета НДС.

5.1.2. Расчеты по настоящему договору осуществляются ежеквартально до 20 числа месяца, следующего за последним месяцем отчетного квартала на основании счет — фактуры и при наличии подписанных актов приема-передачи (отчетов) выполненных работ (оказанных услуг).

5.2. Расходы Управляющей организации по исполнению настоящего договора (служебные командировки, текущие и представительские расходы и т. п.) не включаются в размер вознаграждения, указанного в п.5.1. настоящего договора и возмещаются Обществом дополнительно после предоставления Управляющей организацией документов, подтверждающих данные расходы».

3. Определить следующий порядок голосования на внеочередном общем собрании акционеров «Абашевская» (Общество) по вопросу, относящемуся к компетенции высших органов управления Общества, а именно:

По вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров «Абашевская»:

Принятие решения о внесении изменений в договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа «Абашевская» управляющей организации «Южкузбассуголь»

голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

1. Внести в договор «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Центральная обогатительная фабрика «Абашевская» Управляющей организации Открытому акционерному обществу «Объединенная Угольная компания «Южкузбассуголь»» № ОУК-772 от 01.01.2001г. следующие изменения:

П. 5. договора изложить в новой редакции:

«5. 1. За осуществление Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества на период действия настоящего договора устанавливается следующий порядок оплаты:

5.1.1. Вознаграждение Управляющей организации составляет 2,2 (две целых две десятых) % от выручки Общества в квартал без учета НДС.

5.1.2. Расчеты по настоящему договору осуществляются ежеквартально до 20 числа месяца, следующего за последним месяцем отчетного квартала на основании счет — фактуры и при наличии подписанных актов приема-передачи (отчетов) выполненных работ (оказанных услуг).

5.2. Расходы Управляющей организации по исполнению настоящего договора (служебные командировки, текущие и представительские расходы и т. п.) не включаются в размер вознаграждения, указанного в п.5.1. настоящего договора и возмещаются Обществом дополнительно после предоставления Управляющей организацией документов, подтверждающих данные расходы».

4. Определить следующий порядок голосования на внеочередном общем собрании акционеров Южкузбассуголь» (Общество) по вопросу, относящемуся к компетенции высших органов управления Общества, а именно:

По вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Южкузбассуголь»:

Принятие решения о внесении изменений в договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Южкузбассуголь» управляющей организации «Южкузбассуголь»

голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

1. Внести в договор «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Электросвязь Южкузбассуголь» Управляющей организации Открытому акционерному обществу «Объединенная Угольная компания «Южкузбассуголь»» № ОУК-726 от 01.01.2001г. следующие изменения:

П. 5. договора изложить в новой редакции:

«5. 1. За осуществление Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества на период действия настоящего договора устанавливается следующий порядок оплаты:

5.1.1. Вознаграждение Управляющей организации составляет 1,5 (одна целая пять десятых) % от выручки Общества в квартал без учета НДС.

5.1.2. Расчеты по настоящему договору осуществляются ежеквартально до 20 числа месяца, следующего за последним месяцем отчетного квартала на основании счет — фактуры и при наличии подписанных актов приема-передачи (отчетов) выполненных работ (оказанных услуг).

5.2. Расходы Управляющей организации по исполнению настоящего договора (служебные командировки, текущие и представительские расходы и т. п.) не включаются в размер вознаграждения, указанного в п.5.1. настоящего договора и возмещаются Обществом дополнительно после предоставления Управляющей организацией документов, подтверждающих данные расходы».

5. Принять решение по вопросу, относящемуся к компетенции высших органов управления «Кузнецкая» (Общество), а именно:

1. Внести в договор «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Центральная обогатительная фабрика «Кузнецкая» Управляющей организации Открытому акционерному обществу «Объединенная Угольная компания «Южкузбассуголь»» № ОУК-770 от 01.01.2001г. следующие изменения:

П. 5. договора изложить в новой редакции:

«5. 1. За осуществление Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества на период действия настоящего договора устанавливается следующий порядок оплаты:

5.1.1. Вознаграждение Управляющей организации составляет 2,2 (две целых две десятых) % от выручки Общества в квартал без учета НДС.

5.1.2. Расчеты по настоящему договору осуществляются ежеквартально до 20 числа месяца, следующего за последним месяцем отчетного квартала на основании счет — фактуры и при наличии подписанных актов приема-передачи (отчетов) выполненных работ (оказанных услуг).

5.2. Расходы Управляющей организации по исполнению настоящего договора (служебные командировки, текущие и представительские расходы и т. п.) не включаются в размер вознаграждения, указанного в п.5.1. настоящего договора и возмещаются Обществом дополнительно после предоставления Управляющей организацией документов, подтверждающих данные расходы».

6. Принять решение по вопросу, относящемуся к компетенции высших органов управления (Общество), а именно:

1. Внести в договор «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Управление по монтажу, демонтажу и ремонту горношахтного оборудования» Управляющей организации Открытому акционерному обществу «Объединенная Угольная компания «Южкузбассуголь»» № 4 от 01.01.2001г. следующие изменения:

П. 5. договора изложить в новой редакции:

«5. 1. За осуществление Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества на период действия настоящего договора устанавливается следующий порядок оплаты:

5.1.1. Вознаграждение Управляющей организации составляет 1,5 (одна целых пять десятых) % от выручки Общества в квартал без учета НДС.

5.1.2. Расчеты по настоящему договору осуществляются ежеквартально до 20 числа месяца, следующего за последним месяцем отчетного квартала на основании счет — фактуры и при наличии подписанных актов приема-передачи (отчетов) выполненных работ (оказанных услуг).

5.2. Расходы Управляющей организации по исполнению настоящего договора (служебные командировки, текущие и представительские расходы и т. п.) не включаются в размер вознаграждения, указанного в п.5.1. настоящего договора и возмещаются Обществом дополнительно после предоставления Управляющей организацией документов, подтверждающих данные расходы».

7. Принять решение по вопросу, относящемуся к компетенции высших органов управления «Южкузбассуголь» (Общество), а именно:

1. Внести в договор «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Южкузбассуголь» Управляющей организации Открытому акционерному обществу «Объединенная Угольная компания «Южкузбассуголь»» № ОУК-1059 от 01.01.2001г. следующие изменения:

П. 5. договора изложить в новой редакции:

«5. 1. За осуществление Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества на период действия настоящего договора устанавливается следующий порядок оплаты:

5.1.1. Вознаграждение Управляющей организации составляет 1,5 (одна целых пять десятых) % от выручки Общества в квартал без учета НДС.

5.1.2. Расчеты по настоящему договору осуществляются ежеквартально до 20 числа месяца, следующего за последним месяцем отчетного квартала на основании счет — фактуры и при наличии подписанных актов приема-передачи (отчетов) выполненных работ (оказанных услуг).

5.2. Расходы Управляющей организации по исполнению настоящего договора (служебные командировки, текущие и представительские расходы и т. п.) не включаются в размер вознаграждения, указанного в п.5.1. настоящего договора и возмещаются Обществом дополнительно после предоставления Управляющей организацией документов, подтверждающих данные расходы».

8. Согласовать совмещение Генеральным директором «Южкузбассуголь» Степановым Сергеем Станиславовичем следующих должностей в органах управления других организаций:

— член Совета директоров ;

— член Совета директоров

— член Совета директоров «Межегейуголь».

Генеральный директор

«Южкузбассуголь»

В соответствии с ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14) общее собрание (ОС) ООО – является высшим органом управления общества. Однако для того, что бы решения, принятые им, были легитимными (то есть имели юридическую силу), необходимо соблюдать определенную законом процедуру проведения общего собрания участников ООО. О том, как правильно созывать всех совладельцев компании, и что нужно для законности процедуры принятия решения и пойдет речь в данной статье.

Общие положения о собрании

Законодательно определено, что все участники общества вправе присутствовать, принимать участие в обсуждении и голосовать при принятии решений по вопросам, вынесенным на повестку общего собрания. При этом в уставе нельзя ограничить указанные права – положения, вводящие такие ограничения ничтожны.

Компетенция высшего органа общества

Закон часто устанавливает возможность альтернативного регулирования компетенции и процедуры принятия решений высшим органом управления организации.

Так, к исключительной компетенции общего собрания ФЗ №14 относит лишь небольшой перечень вопросов:

1. Утверждения или изменения устава ООО.
2. Смены наименования.
3. Перемены места нахождения.
4. Изменения величины уставного капитала.
5. Учреждение и прекращение полномочий ревизионной комиссии.
6. Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских
7. Решение о распределении чистой прибыли компании между участниками.
8. Принятие решения о реорганизации и ликвидации.
9. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса.

Решение этих вопросов нельзя доверить другим органам управления (директору, наблюдательному совету). Однако уставом можно расширить исключительную компетенцию, отнеся к ней принятие решений по любым значимым вопросам деятельности общества.

Виды собрания

Статья 36 ФЗ №14 устанавливает, что общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным.

Очередное собрание созывается исполнительным органом (директором) и проводится в срок, установленный в уставе. Его нельзя собирать реже одного раза в год и обязательно созывать для утверждения годовых результатов деятельности предприятия (в таком случае созвать ОС необходимо в период между вторым и четвертым месяцем следующего финансового года).

Внеочередное собрание может созываться в случаях предусмотренных уставом, а также в любых случаях, если его проведения требуют интересы общества или участников.

Инициатором созыва могут быть:

• исполнительный орган предприятия;
• совет директоров (наблюдательный совет);
• ревизионная комиссия;
• аудитор;
• участник или участники, которые обладают более чем одной десятой голосов от числа голосов всех совладельцев компании.

Инициатор внеочередного собрания подает требование о проведении мероприятия в исполнительный орган, который, в свою очередь, в течение пяти дней рассматривает данное требование и решает созывать собрание или отказать в созыве.

Отказать в созыве ОС можно только в двух случаях:

1. Если не соблюден порядок подачи требования о его проведении.
2. Если ни один из указанных в требовании вопросов не относится к его компетенции или не соответствует нормам федерального законодательства.

Во всех остальных случаях исполнительный орган принимает решение о созыве общего собрания. В таком случае провести его необходимо в срок, не превышающий сорока пяти дней с момента получения требования от инициатора мероприятия.

Если исполнительный орган не проводит собрание в установленный срок или отказывает в его проведении, инициатор вправе провести его самостоятельно и за свой счет. При этом расходы на его проведение потом могут быть компенсированы по решению ОС.

Процедура созыва и проведения мероприятия

Законодательство нашей страны (ФЗ №14) определяет не только процедуру проведения, но и порядок созыва ОС. При этом закон не проводит процедурных различий для очередного или внеочередного мероприятия.

Созыв общего собрания ООО начинается с уведомления о его проведении всех участников организации. Уведомляется каждый из совладельцев компании (по общему правилу) путем направления заказного письма с уведомлением о вручении. Однако в уставе можно предусмотреть и другой порядок оповещения. Оповестить всех участников необходимо не позднее чем за тридцать дней до проведения мероприятия (в уставе можно предусмотреть и более короткий срок оповещения).

В тексте уведомления о созыве ОС обязательно указываются:

• время и место проведения;
• планируемые вопросы, для разрешения которых оно созывается.

В течение тридцатидневного срока после направления уведомлений о созыве ОС (если в уставе не установлен более кроткий период) каждый участник вправе ознакомиться с материалами и информацией о подготовке мероприятия (это может быть годовой отчет о работе фирмы, заключения ревизионной комиссии или аудитора и другое). Порядок ознакомления с данными материалами устанавливается уставом.

Важно!

Если в уставе не установлен порядок ознакомления с материалами и информацией для общего собрания, то все эти данные должны быть направлены каждому участнику вместе с уведомлением о проведении мероприятия.

Процедура проведение общего собрания устанавливается законом (ФЗ №14) и учредительными документами компании, а все неурегулированные моменты мероприятия устанавливаются самим ОС.

Начинается собрание с регистрации участников. Не зарегистрировавшиеся совладельцы не вправе участвовать в нем.

Открытие ОС происходит либо во время, указанное в уведомлении о его созыве, либо ранее этого времени при условии, что уже все участники общества зарегистрированы. Открывает его директор (председатель коллегиального исполнительного органа) или лицо, которое было инициатором созыва данного мероприятия.

Лицо, открывающее собрание проводит выборы председательствующего на собрании. Исполнительный орган организует ведение протокола ОС.

Копия протокола ОС обязательно направляется всем участникам в срок не позднее десяти дней после его составления.

Особенности принятия решений

Участники на собрании вправе принимать решения лишь по вопросам, включенным в повестку дня. По общему правилу утверждение вопросов происходит путем открытого голосования, но уставом можно определить возможность закрытого голосования.

Важно!

Рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня конкретного общего собрания, можно только, если на нем присутствуют все совладельцы предприятия.

Различные вопросы требуют разного количества голосов для утверждения:

1. Решение о ликвидации и реорганизации фирмы, об увеличении уставного капитала или изменении номинальных долей участников, принятие в состав участников третьего лица и ряд других вопросов, определенных ФЗ №14, обязательно принимается единогласно.
2. Решить вопрос об изменении устава, смене наименования и перемены места нахождения организации можно только квалифицированным (две трети от общего количества) большинством голосов.
3. Остальные решения можно принимать простым большинством, то есть «за» их принятие должно проголосовать более половины всех участников.

При этом уставом можно дополнить список вопросов, которые требуют единогласного утверждения или квалифицированного большинства голосов.

Согласно гражданскому законодательству факт принятия решения и состав участников общества обязательно удостоверяется нотариусом, если другой способ утверждения (фиксация при помощи средств видеозаписи, подписание протокола всеми участниками) не предусмотрен уставом или не установлен ОС.

Важно!

Решение общего собрания, принятое с нарушением норм закона или положений устава может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.

Именно поэтому следует соблюдать все правила созыва и проведения ОС, установленные для данной процедуры законом и учредительными документами конкретной организации.

Уведомление учредителя о созыве общего собрания (образец)

ООО учреждается после единогласного принятия всеми лицами, выступающими в роли его учредителей, соответствующего решения (пп. 1, 3 ст. 11 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Для проведения такого голосования и разрешения сопутствующих вопросов организуется собрание учредителей.

Регламент извещения учредителей ООО о предстоящем собрании, равно как и содержание самого извещения, законом не утвержден. Вместе с тем порядок организации такой процедуры может быть установлен упомянутыми выше лицами в договоре об учреждении юрлица (п. 5 названной статьи). Обращаем ваше внимание на то, что такой договор не относится к учредительной документации.

Обычно регламент информирования учредителей ООО о предстоящем собрании аналогичен порядку извещения участников ООО (см. ст. 36 закона № 14-ФЗ).

В упомянутом уведомлении надлежит отразить следующие данные, касающиеся предстоящего собрания:

• число, время и адрес его проведения;
• вопросы повестки дня;
• список документов, которые должны быть представлены теми или иными лицами для подтверждения их полномочий, и др.

Общий список сведений может быть регламентирован названным выше договором учредителей, так же как и способ направления извещения учредителям ООО. Обычно избирается способ уведомления посредством отправки извещения по почте заказным письмом.

В качестве шаблона для составления уведомления можно использовать наш образец: Уведомление о собрании учредителей ООО — образец.

Большую подборку судебных решений по вопросу созыва общего собрания подготовил КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Извещение участника ООО о проведении собрания

Извещение участников ООО о предстоящем собрании производится не позднее чем за 30 дней до даты планируемого собрания (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ). Законодательство позволяет применять и иные сроки, в т. ч. более короткие, при условии что они установлены учредительным документом (уставом ООО), о чем говорится в п. 4 названной статьи.

Законодательством регламентировано содержание уведомления, в котором должна быть освещена информация, касающаяся предстоящего собрания:

• дата и время, на которое оно назначено;
• адрес, по которому оно состоится;
• круг проблем, включаемых в повестку дня.

Направляется такое извещение либо заказным письмом, либо любым другим способом, определенным в уставе ООО.

Таким образом, порядок и форма информирования учредителей о предстоящем собрании не регламентированы законом, однако они могут сами определить его в специальном документе — договоре об учреждении ООО.

Извещение участников ООО производится в соответствии с требованиями законодательства, установленными ст. 36 закона № 14-ФЗ. При этом ООО правомочно отступить от некоторых обозначенных данной нормой условий и самостоятельно определить отдельные моменты, например сроки и форму извещения о проведении собрания.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Высшим органом в ООО является общее собрание участников. Такое собрание может быть как очередным, так и внеочередным (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Все участники ООО имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Чтобы не ущемлять права участников ООО на участие в общем собрании, необходимо обеспечить их своевременное уведомление. Как составить уведомление участников ООО о проведении внеочередного собрания, расскажем в нашем материале.

Порядок созыва внеочередного собрания участников ООО

Как провести внеочередное собрание учредителей ООО? Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом, а также в любых иных случаях, когда этого требуют интересы ООО и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Внеочередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом (к примеру, генеральным директором) по инициативе или требованию (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• исполнительного органа;
• совета директоров (наблюдательного совета);
• ревизионной комиссии (ревизора);
• участников ООО, которые обладают в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников.

Исполнительный орган ООО обязан в течение 5 календарных дней после получения требования о проведении внеочередного собрания участников принять решение о проведении такого собрания или об отказе в его проведении (к примеру, если ни один из вопросов предложенной повестки внеочередного собрания участников ООО не относится к компетенции собрания).

Срок проведения внеочередного общего собрания участников ООО

Если исполнительный орган ООО принял решение о проведении общего собрания, такое собрание должно быть проведено не позднее 45 календарных дней со дня получения требования о проведении собрания (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Уведомление о внеочередном собрании участников ООО: образец

Лицо, которое созывает общее собрание участников ООО, обязано не позднее чем за 30 календарных дней до его проведения уведомить об этом каждого участника. Для этого по адресу, указанному в списке участников ООО, направляется заказное письмо. Уставом ООО может быть предусмотрен и иной способ уведомления о предстоящем проведении собрания (к примеру, по электронной почте) (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В уведомлении нужно указать (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• время проведения внеочередного собрания;
• место его проведения;
• предлагаемую повестку дня.

Учитывая, что любой участник ООО не позднее чем за 15 календарных дней до проведения собрания может вносить дополнительные вопросы в повестку дня, об измененной повестке нужно дополнительно уведомить участников не позднее чем за 10 календарных дней до проведения общего собрания.

Обращаем внимание, что уставом ООО могут быть предусмотрены и более короткие сроки для уведомления участников и внесения допвопросов в повестку дня (п. 4 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Если порядок созыва общего собрания будет нарушен (к примеру, не соблюдены сроки уведомления участников), такое собрание будет признано правомочным, если на нем участвовали все участники ООО (п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Приведем образец уведомления о созыве внеочередного собрания ООО.

Пред. / След. Скачать форму уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников ООО можно здесь. Скачивать формы документов могут только подписчики журнала «Главная книга».

• Я подписчик: электронного журнала печатного журнала
• Я не подписчик, но хочу им стать
• Хочу скачивать формы документов бесплатно и попробовать все возможности подписчика

Подобная форма может применяться и для уведомления участников о проведении очередного общего собрания участников.