Учредительный договор, образец

Учредительный договор — договор, заключаемый между учредителями юридического лица при его создании.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Признаки учредительного договора

Признаки учредительного договора:

1. учредительный договор направлен на создание коллективных образований – юридических лиц;

2. учредительный договор устанавливает с момента регистрации юридического лица правовую связь не только между теми, кто его подписал, но и каждого из них с самим созданным образованием;

3. вклады участников (учредителей) определены в учредительном договоре.

Участники учредительного договора

Стороны в учредительном договоре именуются — «учредители» или «участники».

Учредитель – лицо, участвующее в деятельности своим имуществом и принимающее непосредственное участие в управлении юридическим лицом.

Участник – лицо, участвующее в деятельности только своим имуществом.

Учредитель и участник могут совпадать в одном лице, а могут и не совпадать.

Состав учредителей и участников учредительного договора зависит от организационно-правовой формы создаваемого юридического лица.

По общему правилу учредителями и участниками учредительного договора могут выступать граждане и юридические лица.

Предмет и существенные условия учредительного договора

Предмет учредительного договора – отношения по созданию юридического лица.

Содержание учредительного договора в значительной степени определяется организационно-правовой формой создаваемого на его основе юридического лица.

Существенные условия любого учредительного договора независимо от формы образуемого юридического лица перечислены в Гражданском кодексе РФ.

К ним относятся условия о:

• организационно-правовой форме создаваемого юридического лица;

• порядке совместной деятельности учредителей по его созданию;

• передаче учредителями имущества юридическому лицу;

• участии учредителей в деятельности юридического лица;

• порядке управления этой деятельностью;

• порядке выхода учредителей из его состава.

При создании коммерческой организации существенным для учредительного договора является также условие о распределении прибыли между учредителями.

Сфера применения учредительного договора

Согласно действующему законодательству на основе учредительного договора создаются полные и коммандитные товарищества, а также ассоциации и союзы — некоммерческие объединения юридических лиц.

Кроме того, допускается использование учредительного договора при создании некоммерческого партнерства.

Учредительный договор можно использовать также для создания некоторых других видов юридических лиц, например фондов.

Учредительный договор является единственным учредительным документом для полных и коммандитных товариществ.

Для остальных указанных выше организационно-правовых форм юридического лица наряду с учредительным договором требуется также устав.

Учредительный договор является учредительным документом юридического лица, а потому заключается в простой письменной форме и подлежит государственной регистрации.

Функции учредительного договора

Учредительный договор выполняет три функции.

Во-первых, он регламентирует обязательственные отношения, которые складываются между учредителями с момента заключения учредительного договора до государственной регистрации юридического лица.

Договор устанавливает права и обязанности учредителей по совершению фактических и юридических действий, направленных на создание нового субъекта права, в том числе по формированию его уставного капитала, часть которого оплачивается до регистрации, по подготовке пакета документов, требуемых для государственной регистрации юридического лица, и др.

Во-вторых, учредительный договор регламентирует корпоративные отношения, возникающие с момента государственной регистрации юридического лица между самим юридическим лицом, его учредителями и субъектами, осуществляющими функции его органов.

Корпоративными отношениями могут являться:

• правовые связи между учредителями (участниками) юридического лица;

• правовые связи между юридическим лицом и каждым из его учредителей (участников);

• связи между юридическим лицом и каждым из субъектов, исполняющих функции органов юридического лица.

Содержание корпоративного отношения составляет целый комплекс взаимных корпоративных прав и обязанностей отдельных участников этого отношения.

Третья важная функция учредительного договора состоит в том, что после государственной регистрации нового субъекта права учредительный договор в качестве учредительного документа определяет правовой статус юридического лица.

Состав учредительных документов общества с ограниченной ответственностью (перечень 2020)

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорит п. 1 ст. 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон).

При этом устав – это единственный учредительный документ ООО.

Важно! С 1 июля 2009 года к учредительным документам ООО законодательство относит исключительно устав. До указанной даты учредительными документами ООО признавались устав и учредительный договор.

Однако, несмотря на это, если учредителей ООО несколько, они должны заключать договор об учреждении общества (п. 5 ст. 11 Закона). В нем должны быть указаны:

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

• порядок ведения совместной деятельности;
• размер уставного капитала;
• размер доли каждого из участника порядок и сроки их оплаты.

Список участников ООО – это не учредительный документ

Список участников общества, который в обязательном порядке следует вести любому ООО, не причисляют к учредительным документам (ст. 31.1 Закона). Данный список несет организационный характер, включение в него не порождает само по себе правовых последствий. Это подтверждает норма ч. 3 ст.31.1 о преимуществе информации, полученной из ЕГРЮЛ, перед списком участников.

Рекомендуем! Решением общего собрания участников можно передать ведение списка Федеральной нотариальной палате.

Директор общества должен обеспечить ведение данного списка. В свою очередь участники должны своевременно предоставлять новые сведения, если их данные изменились. О ведении реестра можно прочитать в статье Порядок заполнения списка участников ООО в 2020 г. (образец).

Какие сведения содержат учредительные документы ООО

Учредительный документ ООО (как мы уже выяснили, это устав) – самый важный по содержанию документ общества. В нем прописывают сведения, без которых оно не может вести свою деятельность.

Объем и наполнение устава различными положениями зависит от конкретных условий, и в первую очередь, от вида деятельности, которой занимается ООО.

В уставе указываются:

• данные о фирменном наименовании ООО
• о его месте нахождения,
• о размере его уставного капитала,
• о наличии о ООО печати.

Кроме того, в уставе ООО следует указать состав и компетенцию всех его органов, определить правовой статус его участников (их права и обязанности, порядок выхода из ООО, если он возможен). В дополнение к этому, необходимо прописать, как следует хранить документы общества и знакомить с ними участников и других лиц.

Важно! Все содержащиеся в Уставе сведения должны соответствовать нормам действующего законодательства. При изменении Законодательства, положения устава применяются в части, не противоречащей Закону.

Восстановление учредительных документов ООО 2020

Случается, что в силу разных обстоятельств и причин учредительные документы ООО утрачены.

При утрате устава обществу нужно получить его копию в налоговой инспекции по месту своего нахождения. Также можно обратиться в многофункциональный центр предоставления услуг. Получить копию устава можно по запросу (п. 2 ст. 6, п. 6 ст. 5 Закона «О государственной регистрации…», п.п. 9, 17, 22 Регламента, утв. Приказом Минфина России от 15.01.2015 № 5н).

За одну копию устава придется заплатить 200 рублей, а если общество просит предоставить ее срочно – то 400 рублей (п. 1 Постановления Правительства РФ от 19 мая 2014 г. № 462).

Важно! Закон обязывает общество хранить не только свой устав, но и внесенные в него изменения, которые прошли государственную регистрацию (п. 1 ст. 50). За утрату устава обществу грозит штраф по ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ. Эта норма закрепляет ответственность для общества, которое не исполнило свою обязанность хранить документы, предусмотренные законодательством, хранение которых обязательно. Для организаций размер штрафа варьируется от 200 000 до 300 000 рублей.

***

Таким образом, устав является единственным учредительным документом ООО, который должен содержать установленные данные. Восстановить устав в случае его утери можно, сделав запрос в налоговую инспекцию.

Договор — это документ, подтверждающий согласие сторон выполнить определенные взаимные обязательства: поставить товар, предоставить в аренду имущество, выполнить работу. Традиционно последней частью соглашения является информация о сторонах и подписи уполномоченных лиц. Рассмотрим, какие данные понадобятся в зависимости от того, кто выступает контрагентом, и обязательно ли указывать банковские реквизиты в договоре.

Образец реквизитов сторон — юридических лиц

В законодательстве не предусмотрен четкий перечень данных, которыми компании должны обмениваться при заключении любого соглашения. Поэтому традиционно в контракте указывают информацию, которая позволит идентифицировать организацию, а именно:

• наименование;
• регистрационные данные (как минимум ИНН и КПП);
• адреса для отправки почтовой корреспонденции;
• контактные данные — телефон, e-mail, факс.

Это минимальный набор сведений, и он может расширяться. Чаще всего это происходит за счет банковских реквизитов, которые необходимы, если предполагается оплата товаров или услуг. Указывать их необязательно, но поскольку данные о расчетном счете и банке, где он открыт, все равно понадобятся для перечисления средств, можно упростить общение с контрагентом.

Образец адресов и реквизитов сторон в договоре, заключенном между двумя юридическими лицами, выглядит так:

Образец реквизитов в договоре между организацией и физическим лицом

Соглашения могут заключаться не только между юридическими лицами, но и между компанией и физическим лицом, в том числе ИП. Какие данные указывать в таком случае?

Для компании перечень данных не изменится. Организация указывает информацию, по которой ее можно идентифицировать и поддерживать с ней контакты. Аналогичный набор сведений потребуется и от индивидуального предпринимателя:

• наименование;
• ИНН;
• адрес регистрации;
• контактные данные;
• информация о счете и банке, в котором он открыт, если предполагается оплата товаров, услуг, работ.

Картинка ниже демонстрирует, как чаще всего оформляют последний раздел контракта между ООО и ИП.

Если в качестве одной из сторон выступает физическое лицо, не имеющее статуса ИП, то в контракте будут данные, идентифицирующие конкретного гражданина. В частности, прописывают сведения из документа, подтверждающего личность. Чаще всего это паспортные данные, включающие информацию не только о самом паспорте, но и о прописке и месте временной регистрации (если прописка не совпадает с местом проживания).

Дополнительно может быть прописан ИНН физлица и СНИЛС, если оба номера есть. Номера понадобятся, в первую очередь, при заключении трудового договора или договора подряда. Эти идентификаторы нужны работодателям в основном для отчетности перед налоговыми органами и ПФР.

При подписании соглашений о сотрудничестве организации также просят указывать данные о банковской карточке — для перечисления оплаты (заработной платы). Такие сведения можно сравнить с банковскими реквизитами, которые уточняют в контрактах ИП и организации.

Шаблон для уточнения сведений в соглашении между компанией и гражданином, не являющимся ИП, смотрите ниже. Образец демонстрирует, как может быть оформлена заключительная часть трудового соглашения.

ОБРАЗЕЦ «Утверждено» общим собранием Акционеров Протокол N __1__ от «____»_______________1995г. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР Открытого акционерного общества «название общества» «название в латинской транскрипции» (если есть) СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. Граждане Российской Федерации: Ф.И.О. (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом), Или: Юридическое(ие) лицо(а): Правовая форма «Название» (юр.адрес, р/с в «Название банка» МФО банка, кор.сч.банка) в лице Директора (Генерального директора, Президента, Представителя, Учредителя и т.п.) Ф.И.О. Перечислить всех Учредителей. именуемые в дальнейшем «Учредители», руководствуясь Гражданским Кодексом РФ, принятым Государственной Думой РФ 21 октября 1994г., заключили договор о создании в городе Москве Открытого акционерного общества , именуемое в дальнейшем «Общество». Полное официальное наименование Общества на русском языке Открытое акционерное общество «название общества» , в латинской транскрипции «название в латинской транскрипции» (если есть), в дальнейшем именуемое «Общество». Местонахождение Общества: Юридический адрес Общества. СТАТЬЯ 2. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН 2.1. Общество несет ответственность за результаты своей деятельности, за выполнение взятых на себя обязательств перед партнерами, перед госбюджетом и банками, а также перед трудовым коллективом всеми своими активами (всем принадлежащим ему имуществом) согласно действующему законодательству. Государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. Учредители акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Учредители, не полностью оплатившие акции несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. СТАТЬЯ 3. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ. 3.1. Целями Общества являются: Получение прибыли путем насыщения потребительского рынка товара- ми и услугами. 3.2. Предметом деятельности Общества является: — выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических,бар- терных и иных операций, открытие коммерческо-комиссионных магазинов и других торговых предприятий; — производство, закупка, переработка и реализация продукции сельского хозяйства; — строительство зданий и сооружений жилищного и производствен- но-технического назначения; — производство строительных материалов; — выполнение строительных, строительно-монтажных и пуско-нала- дочных работ, изготовление столярных изделий и мебели; — оформление интерьеров жилых и производственных помещений; — строительство,оборудование, реконструкция и эксплуатация гос- тиниц, мотелей, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздорови- тельных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организа- ции гостиничного обслуживания; — организация туризма, включая организацию туристических маршру- тов как в Российской Федерации, так и за рубежом, за рубли и в уста- новленном порядке за СКВ; — предоставление транспортных услуг населению и организациям; — оказание бытовых услуг населению; — заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства; — оказание посреднических торговых, юридических, информационных и бытовых услуг; — предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера; — производство и реализация товаров народного потребления и про- дукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть; — товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экс- порт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность; — разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и се- рийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг потребителю во внедрении разработок; — организация и проведение научно-исследовательских, опытно — конструкторских и проектно-изыскательских работ и реализация их ре- зультатов, инжиниринг; — оказание всех видов консультационных услуг, связанных с ком- мерческой и валютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных ор- ганах и фирмах; — внешнеэкономическая деятельность; — выполнение научно-технической, патентной и экономической ин- формационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг; — приобретение интеллектуальных видов собственности; — издательско-полиграфическая деятельность, в том числе выпуск и реализация информационной,художественной и рекламно-коммерческой ли- тературы, периодических и научно-методических изданий; — рекламная деятельность; — организация производства сувениров на базе народных промыслов; — изобретение, разработка и производство технических средств для инвалидов; — организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов; — транспортно-экспедиторские услуги. 3.3. Общество в установленном порядке приобретает лицензии для осуществления тех видов деятельности, на которые распространяются ограничения, предусмотренные действующим законодательством. 3.4. Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую деятельность в установленном законодательством порядке. СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. 4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных Акционерами. Величина Уставного капитала Общества определена в «цифры прописью» миллионов (в скобках цифрами) рублей. Обществом выпускается «колл-во акций прописью» (в скобках цифрами) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по «цифры прописью» тысяч (в скобках цифрами) рублей каждая. Каждая акция предоставляет ее владельцу один голос на общих собраниях Акционеров. Акционеры вносят в Уставный капитал денежные средства в два этапа в размере каждого взноса пятьдесят процентов (50%) от общей величины Уставного капитала акционеры вносят в 30-дневный срок после государственной регистрации Общества. Остальные 50% вносятся акционерами в течении 1 года после регистрации Общества. Вкладами Акционеров в Уставный капитал являются денежные суммы, вносимые Акционерами в следующих размерах: Ф.И.О. Учредителя (Правовая форма «название» Юридического лица) — «цифры прописью» тысяч (в скобках цифрами) рублей («цифрами» проценты Учредителя в Уставном капитале)% Уставного капитала, что подтверждают «колл-во акций прописью» (в скобках цифрами) обыкновенных именных акций, Перечислить всех Учредителей. Срок внесения вкладов — первый взнос 50% в течении 30 дней после регистрации, второй 50% в течении года с момента регистрации Общества. Учредитель обязан полностью внести свой вклад не позднее года после регистрации Общества. Учредителю, полностью внесшему свой вклад, выдается количество акций, соответствующее его вкладу. По истечении срока выкупа акций Общество, по решению общего собрания вправе аннулировать акции, которые в момент принятия решения не были выкуплены, отсрочить внесение платежей учредителем с начислением 10 процентов годовых с недовнесенной суммы за просрочку, либо купить неоплаченную учредителем часть акций по их номинальной стоимости с соответствующим перераспределением доли участия в Обществе. 4.2. Уставный капитал может представлять собой совокупность де- нежных вкладов, движимого и недвижимого имущества, а также иные иму- щественные права, в том числе на интеллектуальную собственность (пра- во на промышленные образцы, информацию, товарные знаки, права на «ноу-хау», авторские права и т.д.) и является обеспечением акций, вы- пускаемых Обществом. СТАТЬЯ 5. АКЦИИ ОБЩЕСТВА 5.1. Акции выпускаются Обществом по форме, утвержденной Учредителями. Акцией признается ценная бумага, удостоверяющая право держателя на членство в акционерном обществе, основанное на вкладе в Уставный капитал, подтверждающее право участвовать в управлении Обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации Общества. 5.2. Акции неделимы. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним Акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или общего представителя. Совладельцы акций солидарно отвечают по обязательству, лежащему на Акционерах. 5.3. Общество Может выпускать другие виды акций, не запрещенные законодательством. Общество вправе выпускать привилегированные акции на сумму не более двадцати пяти процентов (25%) размера Уставного капитала и только после полной оплаты всех выпущенных акций. СТАТЬЯ 6. ПРИОБРЕТЕНИЕ И РАСПРОСТРАНЕНИЕ АКЦИЙ 6.1. Акции могут быть выданы Акционерам только после полной оплаты их стоимости. 6.2. Открытая подписка на акции при увеличении Уставного капитала организуется учредителями. Акции могут быть реализованы Учредителями непосредственно либо через банки. Учредители публикуют извещение о предстоящей открытой подписке, в котором должно быть указано фирменное наименование будущего акционерного общества, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, дата проведения учредительной конференции, предполагаемый размер Уставного капитала, номинальная стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место проведения, начальный и конечный срок подписки на акции, состав имущества, которое вносится учредителями в натуральной форме, наименование банка и номер расчетного счета, на который должны производиться первоначальные взносы. По решению учредителей в указанное извещение могут быть включены и другие сведения. Срок подписки на акции не может превышать шести месяцев. Открытая подписка на акции Общества не допускается до полной оплаты Уставного капитала. 6.3. Порядок выпуска, регистрации и размещения акций, расчетов по акциям, учета операций по акциям в период формирования Уставного капитала Общества и после его завершения, равно как и порядок признания Общества состоявшимся (несостоявшимся) определяется действующим законодательством, а также Уставом. СТАТЬЯ 7. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ 7.1. Общество может выпускать именные облигации и облигации на предъявителя. По именным облигациям ведется специальный реестр их владельцев. Держатели облигаций имеют преимущественное право на распределяемую прибыль и активы Общества при его ликвидации перед акционерами. Утерянная именная облигация возобновляется за плату в размере 10% от курсовой стоимости облигации. Облигация на предъявителя возобновляется в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для восстановления акций на предъявителя. Возврат вложенных в облигации средств и уплата указанных процентов по облигациям гарантируется. 7.2. Выпуск облигаций, их регистрация и обращение и остальные вопросы неурегулированные Уставом по акциям, облигациям и другим ценным бумагам разъясняются в специальном Положении о ценных бумагах Общества и действующим законодательством. СТАТЬЯ 8. РЕГИСТРАЦИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА 8.1. Общество ведет реестр акционеров с включением следующих данных: количество и тип акций, дата приобретения, имя и адрес акционера, номинальная стоимость и цена приобретения. Общество может поручить регистрацию акционеров банкам и другим специализированным организациям. СТАТЬЯ 9. ОПЦИОНЫ 9.1. Общество решением акционеров имеет право предоставлять служащим определенное число акций на льготных условиях (опцион). СТАТЬЯ 10. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ПОКРЫТИЕ УБЫТКОВ. ДИВИДЕНДЫ ПО АКЦИЯМ 10.1. Итоговым результатом хозяйственной деятельности Общества является прибыль, полученная за счет использования акционерного капитала. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством, а также специальным Положением о капиталах и распределении прибыли, разрабатываемым Обществом. Чистая прибыль после уплаты налогов, расчетов по обязательствам с кредиторами, по процентам с держателями облигаций остается в распоряжении Общества и распределяется им на капиталы и дивиденды по акциям в соответствии с Положением о капиталах и распределении прибыли Общества и действующим законодательством. 10.2. Дивидендом является часть чистой прибыли, которая распределяется среди Акционеров пропорционально числу их акций. Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Промежуточный дивиденд объявляется Советом Директоров и имеет фиксированный размер. Окончательный дивиденд объявляется общим собранием Акционеров по результатам года с учетом промежуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется общим собранием Акционеров по предложению Совета Директоров Общества и не может быть больше, чем предложено Советом директоров. СТАТЬЯ 11. ПЕРЕДАЧА ПРАВ УЧРЕДИТЕЛЯ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ 11.1. Учредитель Общества в соответствии с действующим законодательством имеет право уступить свои учредительские права на возмездной или безвозмездной основе. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества. Участник (акционер) имеет право выйти из Общества добровольно по заявлению. При выходе из Общества ему должна быть выплачена часть стоимости имущества, соответствующая его доле в Уставном капитале Общества. 11.2. Передача доли (части доли) третьему лицу возможна только после полного внесения вклада Учредителем. При передаче доли (части доли) происходит одновременный переход всех прав и обязанностей, принадлежащих Учредителю, уступающему ее полностью или частично. Отношения Учредителей и их правопреемников, оформляются договором,фиксирующим основания,форму уступки прав и иные необходимые условия. 11.3. При реорганизации юридических лиц или смерти физических лиц — Учредителей Общества правопреемники (прямые наследники) могут вступить в права владения принадлежавших им акций в безусловном порядке. СТАТЬЯ 12. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ 12.1. Высшим органом управления Общества является собрание его Акционеров и (или) назначенных ими представителей. 12.2. К исключительной компетенции собрания Акционеров относятся: а) утверждение Устава Общества, внесение в него изменений и дополнений; б) прием и исключение акционеров из Общества (причем принимаемый или исключаемый в голосовании не участвует); в) выборы Совета Директоров (при наличии в Обществе более пятидесяти Акционеров); г) избрание и отзыв Генерального директора, правления, ревизионной комиссии (ревизора); д) утверждение годовых отчетов деятельности Общества, бухгалтерских балансов, и его филиалов, утверждение счетов прибылей и убытков Общества, порядка распределения прибыли и покрытия убытков; е) создание, реорганизация и ликвидация дочерних и зависимых хозяйственных обществ, филиалов и представительств Общества, утверждение документов, регламентирующих их деятельность; ж) принятие решения о прекращении деятельности Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса. Вопросы отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания не могут быть переданы на решение исполнительных органов. 12.3. Решение собрания Акционеров по вопросам реорганизации и ликвидации Общества решаются на основе единогласия. Решение Собрания Акционеров о внесении изменений и дополнений в Учредительные документы принимаются квалифицированным большинством в 3/4 голосов от числа присутствующих Акционеров и их представителей. По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов. 12.4. Акционер или его представитель могут присутствовать на собрании только в случае оплаты всех акций. Представитель Акционера может участвовать в собрании и голосовании только при наличии нотариально заверенной доверенности, за исключением случаев, когда Акционера — юридическое лицо представляет руководитель. СТАТЬЯ 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ 13.1. Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме реорганизации (слияние, присоединение, выделение, преобразование) или ликвидации. 13.2. Деятельность Общества прекращается в следующих случаях: — по решению собрания Акционеров о прекращении деятельности или реорганизации Общества; — по решению суда, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 13.3. В случае ликвидации Общества по решению собрания Акционеров, Акционеры создают ликвидационную комиссию, которая действует в установленном законодательством порядке. В случае принудительной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается судом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия не- сет по нормам гражданского законодательства ответственность за вред, причиненный Обществу, его Акционерам, а также другим лицам. 13.4. Убытки, возникшие в ходе деятельности Общества, возмещаются за счет создаваемого резервного капитала, а также за счет других активов Общества согласно действующему законодательству. Взыскание по обязательствам Общества может быть обращено только на имущество, отраженное в его балансе. К балансу должен прилагаться, как его неотъемлемая часть, инвентарный список имущества Общества. Оценка имущества при ликвидации Общества производится с учетом его физического и морального износа. 13.5. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр. При прекращении деятельности Общества подлежащее разделу имущество распределяется в натуре или продается с последующим распределением суммы, оставшейся после уплаты долгов и выполнения обязательств Общества, между Акционерами пропорционально их долям в Уставном капитале. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами Правительства Москвы. Статья 14. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. Настоящий договор составлен на восьми листах в двух экземплярах: — один из которых хранится в Московской Регистрационной Палате; — один экземпляр находится у Учредителей Общества, каждый эк- земпляр имеет одинаковую юридическую силу. УЧРЕДИТЕЛИ: _________________________Ф.И.О. Учредителя Для Юридического лица: Правовая форма «Название» Директор (Ген.Директор и т.д.)___________________Ф.И.О. Печать Юр.лица Подписи всех Учредителей. Разработано Юридической фирмой «ГЕОФАКТ» тел.: 361-33-37 361-23-41 361-28-01

Договор об учреждении ООО – это, с юридической точки зрения, accord perfect commun, то есть идеальное общее согласие, достигнутое двумя или более учредителями относительно всех организационных условий совместного создания и дальнейшего функционирования общества с ограниченной ответственностью, зафиксированное в виде письменного договора.

ФАЙЛЫ
Скачать бланк договора об учреждении ООО .docСкачать заполненный образец договора об учреждении ООО .doc

Условия договора

Статья 89 ГК РФ в качестве единственного учредительного документа ООО называет Устав общества, а это означает, что Договор об учреждении ООО, вопреки своему названию, на самом деле не имеет отношения к учредительным документам.

Созвучие названий «учредительный» и «учреждение» часто приводит к тому, что предприниматели путаются в понятиях, хотя на самом деле все предельно просто.

Так, заключение договора об учреждении является обязательным только в случае, когда в создании ООО принимают участие более одного учредителя. Сам договор, при этом, является документом, выражающим общую волю учредителей относительно:

• общего, добровольного и осознанного желания соучредителей создать ООО;
• порядка функционирования ООО в части распределения прибыли, в части вклада каждого из учредителей в деятельность ООО, а также в части условий выхода из состава учредителей или приема новых членов (в том числе и наследников учредителей).

То есть назначением договора об учреждении является регламентирование внутренних отношений внутри коллектива учредителей.

Что касается Устава ООО, то его учредительный характер проявляется в том, что это внешний документ, определяющий отношения учредителей с государством. А потому наличие Устава обязательно для каждого ООО, в то время как договор об учреждении ООО не потребуется в случаях, когда общество имеет только одного учредителя.

Назначение договора об учреждении

Статья 89 ГК РФ регламентирует не только обязанность соучредителей заключить договор об учреждении ООО, но и форму, и содержание этого договора.

Так, договор об учреждении:

• должен быть заключен в простой письменной форме, не нуждающейся в нотариальном удостоверении;
• должен определять порядок ведения соучредителями совместной деятельности в рамках ООО;
• должен устанавливать размер уставного капитала;
• должен устанавливать размеры долей в уставном капитале, вносимые каждым из учредителей.

Кроме того, договор, как продукт согласия сторон, может содержать в себе и иные условия, о которых стороны хотят договориться.

Подписание договора об учреждении ООО предваряется составлением протокола общего собрания учредителей с фиксированием в тексте протокола факта единогласного голосования.

Структура договора

Статья 89 ГК РФ дает общие условия, необходимые для включения в текст договора об учреждении ООО, но никак не регламентирует его структуру. Это значит, что соучредители могут самостоятельно определять что, в каком порядке и каким образом будет включено в текст договора.

Разумеется, существуют общие правила составления договоров, в соответствии с которыми любой договор должен иметь стандартный набор таких структурных элементов, как:

• реквизиты договора;
• наименование сторон договора;
• преамбула договора;
• предмет договора. В нашем случае в качестве предмета выступает и намерение сторон учредить ООО.

Для договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью разработано множество типовых образцов, и все они предлагают примерно следующую структуру документа:

• реквизиты договора (дата, место, номер);
• наименование договора;
• ФИО, анкетные и паспортные данные каждого из учредителей в соответствии с требованиями ст.432 ГК РФ;
• преамбула, повествующая о цели заключения договора, о правовой форме ООО, о направлениях деятельности ООО и его юридическом адресе. Желательно указать также и наименование создаваемого ООО. Можно обойтись и без указания названия, но тогда будет сложнее конкретизировать положения договора;
• параграф, содержащий в себе перечень обязанностей каждого из соучредителей в деле создания ООО;
• параграф, касающийся создания уставного капитала ООО и вклада (доли) каждого из учредителей в уставной капитал. В обязательном порядке (ст.11 Закона «О регистрации юридических лиц») следует указать сроки внесения учредителями их долей. Напоминаем, что размер уставного капитала ООО не может быть менее 10 тысяч рублей;
• параграф, регламентирующий ответственность учредителей за неисполнение договорных обязательств и по обязательствам ООО. Напоминаем, что учредители несут солидарную ответственность по обязательствам ООО;
• параграф, относящийся к способу и порядку распределения прибыли ООО;
• параграф, определяющий порядок администрирования ООО и включающий в себя сведения о договоренности относительно сроков проведения собраний учредителей, порядка извещения учредителей о проведении собраний, и правил, касающихся отбора претендентов на руководящие должности;
• параграф, касающийся процедуры выхода из состава учредителей и процедуры приема в состав учредителей;
• процедура рассмотрения споров между учредителями;
• подписи учредителей.

Помимо этого, участники договора могут предусмотреть также иные существенные для них условия, касающиеся, например:

• распределения расходов;
• срока действия договора, если стороны посчитают установление срока целесообразным;
• предоставления компенсации учредителю, вышедшему из состава учредителей и т.д.

Составляется договор в количестве экземпляров, соответствующем количеству учредителей ООО, + 1 для предоставления в налоговую инспекцию в процессе регистрации ООО.