Образец уведомления о реорганизации

Документы, необходимые для публикации сообщения о реорганизации юридического лица (ООО, ЗАО, ОАО, ТОО, АНО, НПФ, ТСЖ и пр.) в форме Присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации»

• Бланк-заявка на публикацию сообщения о реорганизации юридического лица в форме Присоединения, заверенная подписью Руководителя реорганизуемой в форме Присоединения организации (Директора, Генерального директора, Президента и пр.) и печатью реорганизуемой в форме Присоединения организации — 2 экземпляра (один экземпляр остается в Редакции, а второй экземпляр с отметкой о приеме возвращается Заявителю)*
  Бланк-Заявка сообщения о Реорганизации в форме Присоединения формируется программой «Электронная заявка» АВТОМАТИЧЕСКИ после заполнения необходимых полей.
• Сопроводительное письмо о реорганизации юридического лица в форме Присоединения, заверенное подписью Руководителя реорганизуемой в форме Присоединения организации (Директора, Генерального директора, Президента и пр.) и печатью реорганизуемой в форме Присоединения организации — 2 экземпляра (один экземпляр остается в Редакции, а второй экземпляр с отметкой о приеме возвращается Заявителю)*
  Сопроводительное письмо сообщения о Реорганизации в форме Присоединения формируется программой «Электронная заявка» АВТОМАТИЧЕСКИ после заполнения необходимых полей.
• Документ, подтверждающий полномочия руководителя организации, в отношении которой принято решение о Реорганизации в форме Присоединения (Решение, Приказ, Протокол, выписка из этих документов. Предоставляется оригинал документа, либо копия этого документа, подтверждающего полномочия руководителя, заверенная подписью руководителя и печатью организации) — 1 экз.
• Решение, либо Протокол о принятии решения о реорганизации Юридического лица в форме Присоединения, оригинал Решения/протокола либо копия, заверенная подписью Руководителя (Генерального директора, директора, президента и пр.) и печатью реорганизуемой в форме Присоединения организации — 1 экземпляр.

• Оригинал платежного документа, подтверждающего оплату публикации о реорганизации в форме Присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации» юридических лиц (квитанция Сбербанка, платежное поручение (достаточно предоставить копию из Банк-Клиента), Квитанция другого коммерческого Банка и пр.). При оплате публикации о Реорганизации в форме Присоединения юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» «наличными (не с расчетного счета компании), рекомендуем Вам оплачивать через Отделения «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), в связи с более быстрым прохождением Денежных средств на Расчетный счет редакции Журнала «Вестник государственной регистрации.
  ОБРАЩАЕМ ВАШЕ ВНИМАНИЕ: с 12.09.2013 года Вы можете Оплатить публикацию в журнале Вестник государственной регистрации и Газете Коммерсантъ непосредственно в офисе нашей компании НАЛИЧНЫМИ!!!! При этом подтверждение платежа будет МОМЕНТАЛЬНЫМ!.

• Копия свидетельства о внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме Присоединения, заверенная подписью руководителя (Генерального директора, директора, президента и пр.) и печатью реорганизуемой в форме Присоединения организации — 1 экз.
  При отсутствии свидетельства, возможно предоставить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (оригинал, либо копия заверенная печатью организации и подписью Руководителя), в которой имеется информация о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме Присоединения, регистрационный номер записи и реквизиты свидетельства, подтверждающего внесение записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме Присоединения.
• Доверенность на подачу сообщения о реорганизации юридического лица в форме Присоединения в Журнал «Вестник государственной регистрации» — 1 экземпляр (оригинал, заверенный печатью и подписью Руководителя (Генерального директора, Директора, Президента и пр.). Доверенность для подачи сообщения о Реорганизации юридического лица в форме Присоединения необходима только тогда, когда сообщение в Вестник государственной регистрации о Реорганизации юридического лица в форме Присоединения юридического лица подает не лично Руководитель (Директор, Президент, Генеральный директор и пр.), а Доверенное лицо. Доверенность необходимо составлять в соответствии с действующим Законодательством РФ.
  * Бланк-Заявку на публикацию сообщения о Реорганизации юридического лица в форме Присоединения и Сопроводительное письмо на публикацию сообщения о Реорганизации юридического лица в форме Присоединения может подписать Также Доверенное лицо, если полномочия подписать документы предусмотрены Доверенностью, выданной Руководителем (Президентом, Генеральным директором, Директором и пр.) реорганизуемой в форме Присоединения организации.

Здесь вы можете ознакомиться с порядком действий по размещению сообщения в Журнале Вестник государственной регистрации юридических лиц о реорганизации юридического лица в форме Присоединения

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ!!!

ТЕКСТЫ СООБЩЕНИЙ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ ДЛЯ РАЗЛИЧНЫХ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ФОРМ (ОПФ) ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ОТЛИЧАЮТСЯ ПРИНЦИПИАЛЬНО!

БУДЬТЕ ВНИМАТЕЛЬНЫ ПРИ СОСТАВЛЕНИЕ ТЕКСТОВ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ (ОАО, ЗАО) И КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ

• Текст сообщения о реорганизации юридического лица (ООО, ТОО, НПФ, Некоммерческих организаций, ГУ и пр.) в форме Присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации» (кроме кредитных организаций и Акционерных Обществ: ОАО, ЗАО).

• Текст сообщения о реорганизации в форме Присоединения Акционерных Обществ (ОАО, ЗАО) в журнале «Вестник государственной регистрации».

• Текст сообщения о реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

————————————————————————————————————————————————————————-

• Полные фирменные наименования ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения юридических лиц, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято;
• ОГРН (основной государственный регистрационный номер) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения юридических лиц, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято;
• ИНН (идентификационный номер налогоплательщика) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения юридических лиц, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято;
• КПП (код причины постановки на учет ) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения юридических лиц, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято;
• место нахождения («юридический адрес») ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения юридических лиц, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято;
• орган (Единственный участник, Общее собрание участников, правительство и пр), принявший решение о реорганизации в форме Присоединения юридического лица;
• сведения о номере принятого решения о реорганизации в форме Присоединения и Дате принятия указанного решения;
• форма реорганизации юридического лица (Присоединение);
• полное фирменное наименование юридического лица, продолжающего деятельность после реорганизации в форме Присоединения и его место нахождение («юридический адрес»);
• порядок заявления требований кредиторов ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения юридических лиц, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято, срок заявления указанных требований (не менее 30-ти дней), адрес для заявления требований кредиторов, контактные телефоны (при наличии) для заявления требований кредиторов ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения юридических лиц, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято;
• иные сведения, предусмотренные действующим Законодательством РФ.

Приблизительный текст сообщения о реорганизации в форме Присоединения юридических лиц (ООО, ТОО, НПФ, Некоммерческих организаций, ГУ и пр. кроме кредитных организаций и Акционерных Обществ: ОАО, ЗАО), предназначенного для публикации в журнале Вестник государственной регистрации юридических лиц*

Общество с ограниченной ответственностью «КОНСАЛТИНГ-ВЕСТНИК» (ОГРН 5074705066522, ИНН 7705066635, КПП 770501001, место нахождения: 650077, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Новаторов, дом 28, офис 602) уведомляет о том, что 20 мая 2011 года единственным участником ООО «КОНСАЛТИНГ-ВЕСТНИК» (решение № 101 от 20 мая 2011 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения совместно с Обществом с ограниченной ответственностью «Компания Вестник» (ОГРН 5074205325564, ИНН 7705094741, КПП 770501001, место нахождения: 650056, Кемеровская область, город Кемерово, Советский проспект, дом 12) к Обществу с ограниченной ответственностью «Московское такси» (ОГРН 7044275022700, ИНН 7710066240, КПП 771001001, место нахождения: 115184, г. Москва, ул. Большая Татарская, д. 21 стр. 8 оф. 11). Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу места нахождения единоличных исполнительных органов: ООО «КОНСАЛТИНГ-ВЕСТНИК»: 650077, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Новаторов, дом 28, офис 602; ООО «Компания Вестник»: 650056, Кемеровская область, город Кемерово, Советский проспект, дом 12, тел. 6488377, e-mail: Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript ; ООО «Московское такси»: 115184, г. Москва, ул. Большая Татарская, д. 21 стр. 8 оф. 11.

* Текст объявления о реорганизации в форме Присоединения юридического лица (ООО, ТОО, НПФ, Некоммерческих организаций, ГУ и пр. кроме кредитных организаций и Акционерных Обществ: ОАО, ЗАО), предназначенного для публикации в журнале Вестник государственной регистрации юридических лиц является ориентировочным. Наша компания не несет ответственности за полноту содержания и достоверность информации, предоставленной для публикации сообщений о Реорганизации в форме Присоединения в журнале Вестник государственной регистрации. При составлении текстов объявлений просим Вас руководствоваться действующим Законодательством РФ, опираясь на требования редакции журнала «Вестник государственной регистрации юридических лиц.

————————————————————————————————————————————————————————-

• полные фирменные наименования ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО), решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято;
• Сокращенные наименования ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО), решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
• Сведения о Единоличных исполнительных органах (руководителях) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО), решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято (Должность, ФИО);
• ОГРН (основной государственный регистрационный номер) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО), решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
• ИНН (идентификационный номер налогоплательщика) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО), решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято;
• КПП (код причины постановки на учет ) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО), решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято;
• место нахождения («юридический адрес») ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО), решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято;
• орган (Единственный акционер, Очередное/внеочередное Общее собрание акционеров, и пр.), принявший решение о реорганизации в форме Присоединения Акционерного общества (ОАО, ЗАО);
• сведения о номере принятого решения о реорганизации в форме Присоединения и Дате принятия указанного решения;
• форма реорганизации Акционерного общества (ОАО, ЗАО) (Присоединение);
• полное фирменное наименование, а также сокращенное наименование Акционерного общества, продолжающего деятельность после реорганизации в форме Присоединения и его место нахождения («юридический адрес»);
• порядок заявления требований кредиторов ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО), решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято, срок заявления указанных требований (не менее 30-ти дней), адрес для заявления требований кредиторов, контактные телефоны (при наличии) для заявления требований кредиторов ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО), решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято;
• Информация о лицах, которые намереваются предоставить обеспечение Кредиторам Акционерных обществ (ОАО, ЗАО), решение о Присоединения которых принято, а также условия исполнения указанных обязательств (при наличии таких лиц);
• иные сведения, предусмотренные действующим Законодательством РФ (например о кредитных рейтингах, и их изменениях, и пр.).

Приблизительный текст сообщения о реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО ), предназначенного для публикации в журнале Вестник государственной регистрации юридических лиц**

Открытое акционерное общество «Перспектива» (ОАО «Перспектива», ОГРН 7537677744767, ИНН 7777734777, КПП 770701001, место нахождения: 117184, Волгоградская область, город Волгоград, улица Первая продольная, дом 56, Генеральный директор Богомолова Надежда Юрьевна), уведомляет о том, что 23 октября 2010 года Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Перспектива» (протокол б/н от 23.10.2010г.) принято решение о реорганизации ОАО «Перспектива» в форме присоединения к Закрытому акционерному обществу «Гамма» (ЗАО «Гамма», ОГРН 7774677774767, ИНН 7475734777, КПП 340501001, место нахождения: 415184, Московская область, город Мытищи, улица Центральная, дом 5, Генеральный директор Богомолов Владислав Юрьевич). Все права и обязанности ОАО «Перспектива» переходят к ЗАО «Гамма». Обществом продолжающим деятельность в результате реорганизации является ЗАО «Гамма». Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица по месту нахождения постоянно действующих исполнительных органов ОАО «Перспектива»: 117184, Волгоградская область, город Волгоград, улица Первая продольная, дом 56, Генеральный директор Богомолова Надежда Юрьевна, телефон 648-83-77, e-mail: Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript ; ЗАО «Гамма»: 415184, Московская область, город Мытищи, улица Центральная, дом 5, Генеральный директор Богомолов Владислав Юрьевич, телефон 648-83-77, e-mail: Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript .

** Текст объявления о реорганизации в форме Присоединения Акционерного общества (ОАО, ЗАО) , предназначенного для публикации в журнале Вестник государственной регистрации юридических лиц является ориентировочным. Наша компания не несет ответственности за полноту содержания и достоверность информации, предоставленной для публикации сообщений Акционерных обществ о Реорганизации в форме Присоединения в журнале Вестник государственной регистрации. При составлении текстов объявлений просим Вас руководствоваться действующим Законодательством РФ, опираясь на требования редакции журнала «Вестник государственной регистрации юридических лиц.

————————————————————————————————————————————————————————-

• полные наименования ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято;
• ОГРН (основной государственный регистрационный номер) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
• ИНН (идентификационный номер налогоплательщика) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
• КПП (код причины постановки на учет ) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
• место нахождения («юридический адрес») ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
• орган (Единственный акционер, Очередное/внеочередное Общее собрание акционеров, Правление, Совет директоров и пр.), принявший решение о реорганизации в форме Присоединения Кредитной организации ;
• сведения о номере принятого решения о реорганизации в форме Присоединения Кредитной организации и Дате принятия указанного решения;
• форма реорганизации Кредитной организации (Присоединение), срок проведения реорганизации в форме Присоединения Кредитной организации и порядок её проведения;
• Сведения о печатном издании, в котором будет публиковаться вся информация о существенных событиях, фактах, действиях, которые касаются финансово-хозяйственной деятельности Кредитных организаций;
• Порядок заявления требований кредиторов ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято, срок заявления указанных требований (не менее 30-ти дней), адрес для заявления требований кредиторов ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято, контактные телефоны (при наличии) для заявления требований кредиторов ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято;
• иные сведения, предусмотренные действующим Законодательством РФ.

Приблизительный текст сообщения о реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций , предназначенного для публикации в журнале Вестник государственной регистрации юридических лиц***

Общество с ограниченной ответственностью «Супер Банк» (Лицензия Банка России № 1285, ОГРН 1237205477588, ИНН 1267767547, КПП 120701001, место нахождения: 630007, Томская область, город Томск, улица Комсомольская, дом 32, телефон (495) 648-83-77, e-mail: Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript ) уведомляет о том, что 11 ноября 2011 года общим собранием участников ООО «Супер Банк» (решение №12/354/8 от 11 ноября 2011 года) принято решение о реорганизации ООО «Супер Банк» в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Банк-Вестник» (ОГРН 6127605477588, ИНН 1287767547, КПП 120601001, место нахождения: 630007, Орловская область, город Орел, улица Коммунистическая, дом 11, телефон (495) 648-83-77, e-mail: Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript ) .
Реорганизация будет проходить в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Реорганизация будет проведена в срок: с 11 февраля 2011 года по март 2012 года.
В ходе своей деятельности ООО «Супер Банк» осуществляет следующие виды банковских операций:

1) привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок);

2) размещение привлеченных средств от своего имени и за свой счет;

3) открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц;

4) осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков — корреспондентов, по их банковским счетам;

5) инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц;

6) купля — продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах;

7) привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов;

8) операции с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации

9) выдача банковских гарантий;

10) осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов);

11) приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме;

12) выпуск, покупка, продажа, учет, хранение и иные операции с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами;

13) доверительное управление указанными ценными бумагами по договору с физическими и юридическими лицами.

Печатным изданием, в котором будет публиковаться вся информация о существенных событиях, фактах, действиях, которые касаются финансово-хозяйственной деятельности ООО «Супер-Банк», является журнал «Вестник государственной регистрации».
Требования кредиторов ООО «Супер Банк» могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: 630007, Томская область, город Томск, улица Комсомольская, дом 32, телефон (495) 648-83-77, e-mail: Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript

Требования кредиторов ООО «Банк-Вестник» могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: 630007, Орловская область, город Орел, улица Коммунистическая, дом 11, телефон (495) 648-83-77, e-mail: bank@vestnik.ru

*** Текст объявления о реорганизации в форме Присоединения Кредитной организации , предназначенного для публикации в журнале Вестник государственной регистрации юридических лиц является ориентировочным. Наша компания не несет ответственности за полноту содержания и достоверность информации, предоставленной для публикации сообщений Кредитных организаций о Реорганизации в форме Присоединения в журнале Вестник государственной регистрации. При составлении текстов объявлений просим Вас руководствоваться действующим Законодательством РФ, опираясь на требования редакции журнала «Вестник государственной регистрации юридических лиц».

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Формы реорганизации

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• преобразование.

При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.

Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

Алгоритм действий при реорганизации

Подготовительный этап: составление плана и оценка активов

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.

Подтверждение решения о реорганизации

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
• если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Сроки отправки уведомления о реорганизации

Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

• в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
• через личный кабинет налогоплательщика.

Подготовка документов

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запрашивает самостоятельно.

Содержание договора о присоединении

При госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юрлица.

В регистрирующий орган необходимо представить договор о присоединении. В нем обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.

Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у общества отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого общества.

Если совместное собрание проводиться не будет, то это указывается в договоре.

Кроме обязательных положений в договор следует включить:

• наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
• порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.

При определении порядка обмена долей нужно помнить о том, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

Как сэкономить на уплате государственной пошлины

С 1 января 2019 года размер государственной пошлины составляет 4 000 руб. Но ее можно не уплачивать в том случае, если юрлицо направляет документы в регистрирующий орган в электронном формате (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Нужна электронная подпись? Подберите сертификат под вашу задачу

Зачем нужен передаточный акт?

В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.

Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.

Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.

Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.

Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации. Оценка имущества может проводиться:

• по остаточной стоимости;
• по текущей рыночной стоимости;
• по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

Кто утверждает передаточный акт:

• учредители (участники) юрлица;
• орган, принявший решение о реорганизации.

Что важно учесть при составлении передаточного акта

Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются.

Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Содержание передаточного акта

Документ может включать:

• бухгалтерскую отчетность;
• акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
• первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
• расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.

Сроки составления и утверждения передаточного акта

Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности.

В п. 5 Методических указаний уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.).

Подача документов в регистрирующий орган

Направить документы можно одним из способов:

• почтой
• в МФЦ
• нотариусом (по просьбе заявителя)
• в электронном формате на сайте ФНС (документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя)

Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.

При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.

Получение документов

После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.

Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.

Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.

Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.

Правопреемство

После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.

Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов

• При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.
• При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
• При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.

Права и обязанности, согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ, переходят в соответствии с передаточным актом. Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.

• При выделении — правопреемство не возникает.

Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.

• При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.

По решению участников организации или ее уполномоченного органа, компания может быть подвергнута реорганизации, т. е. слиянию, присоединению, разделению, выделению или преобразованию (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация компании не означает автоматически, что заключенные ею трудовые договоры с работниками расторгаются (ч. 5 ст. 75 ТК РФ).

Однако у работников реорганизуемой организации появляется право отказаться работать в компании после ее реорганизации. Трудовые договоры с работниками, пожелавшими уволиться по причине реорганизации, прекращаются в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

Поскольку у работников при реорганизации компании появляется дополнительное основание для увольнения, то, чтобы не ущемлять их права, о предстоящей реорганизации их необходимо своевременно уведомить. Кроме того, в результате реорганизации компании по объективным причинам могут быть изменены отдельные условия трудового договора с работником, что важно как для него самого, так и для работодателя. В том числе и поэтому уведомление о реорганизации необходимо составлять, несмотря на то, что ТК РФ прямого требования об этом не содержит. Как произвести при реорганизации уведомление сотрудников, расскажем в нашей консультации.

Составляем уведомление сотрудников о реорганизации

Учитывая, что обязательного требования уведомить сотрудников о реорганизации нет, то и единой формы уведомления работников о реорганизации не существует.

В уведомлении необходимо указать тип реорганизации и напомнить работнику о его праве досрочно расторгнуть трудовой договор. Уведомление можно составить в 2 экземплярах – один для работодателя, а второй – для работника. При этом в подтверждение того, что работник был уведомлен о предстоящей реорганизации, на экземпляре работодателя нужно предусмотреть место для подписи работника.

Сроки уведомления работников о реорганизации не установлены. Однако если в результате реорганизации будут изменены условия трудового договора с работником, о предстоящих изменениях нужно уведомить его не позднее, чем за 2 месяца (ст. 74 ТК РФ).

Приведем пример уведомления работников при реорганизации путем присоединения (образец):

Пред. / След. Скачать бланк уведомления о реорганизации организации Скачивать формы документов могут только подписчики журнала «Главная книга».

• Я подписчик: электронного журнала печатного журнала
• Я не подписчик, но хочу им стать
• Хочу скачивать формы документов бесплатно и попробовать все возможности подписчика