Эмиссионные ценные бумаги



Ценные бумаги и их виды

К обращению на фондовом рынке России допущены следующие виды ценных бумаг: государственные облигации, облигации, вексель, чек. депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, простое н двойное складское свидетельство (н каждая его часть), коносамент, акция и приватизационные ценные бумаги, жилищные сертификаты.

Опционное свидетельство также является ценной бумагой, так как законодательно закреплено положение об опционном свидетельстве, его применении и утверждении стандартов эмиссии опционных свидетельств и их проспектов эмиссии. Таким образом, к обращению на территории Российской Федерации были допущены производные ценные бумаги — опционные свидетельства.

Охарактеризуем каждый вид ценных бумаг.

Акции предприятии

Акция представляет собой ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца — акционера на:

• получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов,
• участие в управлении акционерным обществом,
• часть имущества, остающегося после его ликвидации. Бланк акции должен содержать следующие реквизиты,
• фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение,
• наименование пенной бумаги — «Акция», ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции — простая или привилегированная — и ее номинальную стоимость, имя держателя,
• размер уставного капитала акционерного общества на лень выпуска акций, а также количество выпускаемых акций, срок выплаты дивидендов. подпись председателя правления акционерного общества, место печати, предприятие — изготовитель бланков ценных бумаг.

Облигации — долговые обязательства

Облигация является ценной бумагой, предоставляющей ее держателю право на получение:

• от эмитента облигации — суммы основного долга (номинальной стоимости), выплачиваемой при ее погашении в денежной форме или ином имущественном эквиваленте,
• зафиксированного дохода в виде процента, начисляемого к номинальной стоимости облигации.
  

  Реквизиты бланков облигаций следующие,

• фирменное наименование эмитента и его местонахождение,
• наименование ценной бумаги — «Облигация»,
• наименование (имя) держателя, порядковый номер и номинальная стоимость,
• дата выпуска, вид облигации (закладная, облигация без обеспечения, конвертируемая облигация).

  обшая сумма выпуска,

• процентная ставка, условия и порядок выплаты процентов, условия и порядок погашения,
• место печати, предприятие — изготовитель бланков ценных бумаг.

Выпуск облигаций могут осуществлять государство и юридические лица, имеющие соответствующий организационно-правовой статус. Исходя из этого облигации приобретают наименование государственных облигаций или корпоративных ценных бумаг.

Акции и облигации, имея сходство как ценные бумаги, обладают отличительными особенностями. Если акции предоставляют право владельцам на получение дивидендов, имущественной доли .при ликвидации акционерных обшеств. участие в управлении, то облигации таких прав владельцам не дают. Их возможности касаются только получения основной суммы долга при погашении облигаций и процентного вознаграждения. Никаких имущественных прав, а тем более претензий на участие в правлении акционерным обществом владелец облигаций предъявлять не вправе.

Акции и облигации являются эмиссионными ценными бумагами. На эмиссионные ценные бумаги может быть выпущен сертификат.

Сертификат ценной бумаги

Сертификат ценной бумаги (от лат. certifico — удостоверяю) — документ, удостоверяющий совокупность прав на определенное количество ценных бумаг.

Сертификат эмиссионной ценной бумаги — документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющий совокупность прав на указанное в нем количество ценных бумаг. При этом владелец ценных бумаг имеет право требовать от эмитента исполнения его обязательств на основании такого сертификата. Выпуск сертификата может быть осуществлен как в документарной — так и в бездокументарной форме.

При документарной форме эмиссионных ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой.

Эмиссионная ценная бумага в целом закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Сертификат эмиссионной ценной бумаги имеет следующие характерные реквизиты:

• полное наименование эмитента и его юридический адрес; вид ценных бумаг;
• государственный регистрационный номер эмиссионных ценных бумаг: порядок размещения эмиссионных ценных бумаг;
• обязательство эмитента обеспечить права владельца при соблюдении им требований законодательства Российской Федерации;
• указание количества эмиссионных ценных бумаг, удостоверенных этим сертификатом: указание общего количества выпущенных эмиссионных ценных бумаг с данным государственным регистрационным номером;
• указание на то. выпушены ли эмиссионные ценные бумаги в документарной форме с обязательным централизованным хранением или в документарной форме без обязательного централизованного хранения;
• указание на то. являются ли эмиссионные ценные бумаги именными или на предъявителя;
• печать эмитента;
• подписи руководителей эмитента и подпись лица, выдавшего сертификат;
• другие реквизиты, предусмотренные законодательством Российской Федерации для конкретного вида ценных бумаг.

Обязательным реквизитом сертификата именной эмиссионной ценной бумаги является имя или наименование ее владельца.

Вексель

Вексель — это документ, составленный по установленной законом форме и содержащий безусловное абстрактное денежное обязательство. Вексель представляет собой разновидность «кредитных денег».

Различают вексель простой и переводной.

Вексель простой — ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить по наступлении срока определенную сумму денег держателю векселя.

Вексель переводной — письменный приказ векселедателя (трассанта), адресованный плательщику (трассату), об уплате указанной в векселе суммы денег держателю векселя (ремитенту).

Трассат становится должником по векселю только после того, как акцептирует вексель, т.е. согласится на его оплату, поставив на нем свою подпись. Только после этого можно говорить о том. что вексель акцептован.

Реквизиты бланка векселя:

• наименование «Вексель» (вексельная метка)
• предложение (обязательство) уплатить определенную сумму
• наименование плательщика
• указание срока платежа
• указание места платежа
• наименование того, ком)’ или по приказу кого платеж должен быть совершен
• дата и место составления векселя
• подпись векселедателя.

Чек

Чек относится к ценным бумагам и содержит ничем не обусловленное распоряжение чекодателя банку произвести платеж указанной в нем суммы чекодержателю. Таким образом, чек по характеру выполняемых функций напоминает переводной вексель, в котором в качестве трассата выступает банк.

Бланк чека имеет свойственные ему реквизиты:

• наименование «Чек» — поручение плательщику выплатить указанную денежную сумму
• наименование плательщика и номер счета
• указание валюты платежа
• дата и место составления
• подпись чекодателя.

Ценные бумаги кредитных организаций

Депозитный сертификат — письменное свидетельство банка о вкладе денежных средств. удостоверяющее право вкладчика на получение по истечении установленного срока суммы вклада (депозита) и процентов по нему. Он может быть выдан только организации, являющейся юридическим лицом, зарегистрированной на территории Российской Федерации.

Сберегательный сертификат — письменное свидетельство банка о вкладе денежных средств, удостоверяющее право вкладчика на получение по истечении установленного срока суммы вклада (депозита) и процентов по нему. Он может быть выдан только гражданину Российской Федерации.

Таким образом, депозитный и сберегательный сертификаты очень похожи друг на друга, отличаясь только статусом владельца. Так. владельцем депозитного сертификата может быть только юридическое лицо, а сберегательного — только физическое лицо.

Объединяют их и реквизиты, которые включают следующие характеристики:

• наименование «Депозитный» или «Сберегательный» сертификат
• указание на причину выдачи
• дату внесения депозита (вклада)
• размер депозита (вклада)
• безусловное обязательство вернуть сумму вклада (депозита)
• дату востребования
• ставку процента
• сумму причитающихся процентов
• наименование и адрес банка-эмитента
• подписи двух лиц от имени эмитента, печать эмитента
• наименование получателя (для именного сертификата).

Складские свидетельства

Складское свидетельство представляет собой документ, подтверждающий факт заключения договора хранения и принятия товара на хранение, а держатель свидетельства получает право распоряжаться товаром в то время, когда товар находится на хранении.

Двойное складское свидетельство является ценной бумагой, состоящей из двух частей: складского свидетельства и залогового свидетельства (варранта). Эти части, будучи отделенными друг от друга, являются самостоятельными ценными бумагами.

Специфика таких ценных бумаг, как складские свидетельства, состоит не только в их своеобразной форме, но и в реквизитах, в состав которых входят:

• наименование и место нахождения товарного склада
• текущий номер свидетельства по реестру
• наименование и место нахождения товаровладельца
• наименование, количество, мера товара
• срок хранения
• размер вознаграждения и порядок его уплаты
• дата выдачи свидетельства
• подпись и печать товарного склада.

Коносамент

Коносамент — это пенная бумага, разновидность товарораспорядительного документа, предоставляет его держателю право распоряжения грузом. Коносамент (от фр. — connaissement) — это документ, содержащий условия договора морской перевозки груза.

Постановление ЦИК и СНК СССР от 28 мая 1926 г.. утвердившее Положение о морских перевозках. ввело в обращение морские грузовые документы. В практику введены следующие виды коносаментов: коносамент, составленный на имя определенного получателя, и коносамент на предъявителя. Все виды коносаментов, кроме коносамента на предъявителя, представляют собой ордерные бумаги.

Коносамент свойственна специфика, которая связана с условиями его создания как документа и порядком обращения. Суть дела сводится к тому что данной пенной бумагой обслуживаются товары, находящиеся в пути.

Поэтому в качестве нормативных актов применяются наряду с Гражданским кодексом Российской Федерации Кодекс торгового мореплавания и Унифицированные правила и обычаи для документарных аккредитивов. Данными документами узаконены коносаменты как ценные бумаги и описаны правила их обслуживания и обращения.

К реквизитам коносамента как ценной бумаги относятся:

• наименование перевозчика, его подпись и печать:
• наименование судна:
• порт разгрузки/погрузки:
• указание на то. что документ состоит из единственного оригинала:
• ссылка на документ, содержащий условия перевозки груза.

Складские свидетельства и коносамент пока не обращались на российском фондовом рынке как самостоятельные финансовые инструменты. Хотя они уже на протяжении нескольких лет предлагаются в качестве основы для построения тех или иных финансово-товарных схем (например, для торговли золотом, драгоценными металлами и т.п.).

Банковские сберегательные книжки на предъявителя

Банковская сберегательная книжка на предъявителя, выпускаемая банком, согласно российскому законодательству также является ценной бумагой, удостоверяющей право ее владельца на получение вклада и процентов по нему. Ее реквизитами являются:

• наименование и место нахождения банка
• номер счета по вкладу
• все суммы, зачисленные на счет
• все суммы, списанные со счета
• остаток на счете на момент предъявления банковской сберегательной книжки в банк.

Приватизационные ценные бумаги — ваучеры

Приватизационные ценные бумаги также относятся к ценным бумагам, подтверждающим право их владельца на часть приватизируемой государственной собственности. Наиболее известным и пока единственным примером приватизационных пенных бумаг являются приватизационные чеки (ваучеры).

Жилищные сертификаты — ценные бумаги

Жилищные сертификаты представляют собой ценные бумаги с индексируемой номинальной стоимостью в зависимости от стоимости единицы площади жилья. Номинальная стоимость жилищных сертификатов представлена в единицах общей площади жилья и в ее денежном выражении.

В этом и состоит необычность данных ценных бумаг, имеющих следующие реквизиты:

• наименование — «Жилищный сертификат»
• дату и номер государственной регистрации
• срок действия сертификата
• дату приобретения первым собственником
• размер общей плошали жилья в расчете на один сертификат
• общий объем эмиссии сертификатов данной серии
• иену приобретения первым собственником
• схему индексации номинальной стоимости
• предварительные условия заключения будущего договора купли-продажи жилья
• порядок соглашения о дополнительных и окончательных условиях будущего договора купли-продажи жилья
• условия, дающие право заключить договор на покупку жилья
• полное наименование эмитента, его подпись, печать
• полное наименование собственника сертификата
• полное наименование банка, контролирующего целевое использование привлеченных средств.

Закладная — новый вид ценных бумаг

Закладная является именной ценной бумагой, удостоверяющей следующие права ее законного владельца:

• право на получение исполнения по денежному обязательству, обеспеченному ипотекой имущества. указанного в договоре об ипотеке, без представления других доказательств существования этого обязательства
• право залога на указанное в договоре об ипотеке имущество.

Обязанными по закладной лицами являются должник по обеспеченному ипотекой обязательству и залогодатель.

Закладная должна содержать:

• слово «Закладная», включенное в название документа,
• имя залогодателя и указание места его жительства либо его наименование и указание места нахождения, если залогодатель — юридическое лицо,
• имя первоначального залогодержателя и указание места его жительства либо его наименование и указание места нахождения, если залогодержатель — юридическое лицо,
• имя первоначального залогодержателя и указание места его жительства лиоо его наименование и указание места нахождения, если залогодержатель — юридическое лицо,
• название кредитного договора или иного денежного обязательства, исполнение которого обеспечивается ипотекой, с указанием даты и места заключения такого договора или основания возникновения обеспеченного ипотекой обязательства,
• имя должника по обеспеченному ипотекой обязательству, если должник не является залогодателем и указание места жительства должника либо его наименование и указание места нахождения, если должник — юридическое лицо,
• указание суммы обязательства, обеспеченной ипотекой, и размера процентов, если они подлежат уплате по этому обязательству, либо условий, позволяющих в надлежаший момент определить эту сумму и проценты,
• указание срока уплаты суммы обязательства, обеспеченной ипотекой, а если эта сумма подлежит уплате по частям — сроков (периодичности) соответствующих платежей и размера каждого из них либо условий, позволяющих определить эти сроки и размеры платежей (план погашения долга),
• название и достаточное для идентификации описание имущества, на которое установлена ипотека, и указание места нахождения такого имущества,
• денежную оценку имущества, на которое установлена ипотека,
• наименование права, в силу которого имущество, являющееся предметом ипотеки, принадлежит залогодателю, и органа, зарегистрировавшего это право, с указанием номера, даты и места государственной регистрации, а если предметом ипотеки является принадлежащее залогодателю право аренды — точное название имущества, являющегося предметом аренды, и срок действия этого права,
• указание на то. что имущество, являющееся предметом ипотеки, обременено правом пожизненного пользования, аренды, сервитутом, иным правом либо не обременено никаким из подлежащих государственной регистрации прав третьих лиц на момент государственной регистрации ипотеки,
• подпись залогодателя, а если он является третьим лицом, также и должника по обеспеченному ипотекой обязательству,
• сведения о времени и месте нотариального удостоверения договора об ипотеке, а также сведения о государственной регистрации ипотеки,
• указание даты выдачи закладной первоначальному залогодержателю.

Опционные свидетельства — производные ценные бумаги

Опционное свидетельство представляет собой производную именную эмиссионную ценную бумагу.

которая закрепляет право ее владельца на покупку (опционное свидетельство на покупку) или продажу (опционное свидетельство на продажу) ценных бумаг, составляющих базисный актив опционных свидетельств.

Сертификат опционного свидетельства должен содержать следующие обязательные реквизиты:

• полное фирменное наименование эмитента и его место нахождения
• наименование «Опционное свидетельство на покупку» или «Опционное свидетельство на продажу»
• государственный регистрационный номер опционных свидетельств
• порядковый номер опционного свидетельства
• порядок размещения опционных свидетельств (дату начала и дату окончания размещения опционных свидетельств), способ размещения (открытая или закрытая подписка), цену (премию) размещения опционных свидетельств или метод ее определения, порядок и срок оплаты опционных свидетельств
• номинальную стоимость опционного свидетельства
• вид (категория и тип), количество, дату и номер государственной регистрации ценных бумаг, подлежащих покупке или продаже по опционному свидетельству (базисный актив), с указанием органа государственной регистрации этих ценных бумаг
• цену покупки или продажи ценных бумаг, указанных в опционном свидетельстве (цену исполнения)
• срок обращения опционного свидетельства
• обязательство эмитента обеспечить права владельца при соблюдении владельцем требований законодательства Российской Федерации
• указание количества опционных свидетельств, удостоверенных этим сертификатом
• указание общего количества опционных свидетельств с данным государственным регистрационным номером
• указание на то. выпущены ли опционные свидетельства в документарной форме с обязательным централизованным хранением или в документарной форме без обязательного централизованного хранения
• полное фирменное наименование (фамилию, имя и отчество) владельца опционного свидетельства
• печать эмитента опционного свидетельства и подписи единоличного исполнительного органа эмитента опционного свидетельства и лица, выдавшего сертификат.

Отсутствие какого-либо из реквизитов делает опционное свидетельство недействительным. Необходимо отметить, что это правило в полной мере относится и к другим ценным бумагам.

Нормы права, посвященные эмиссионным ценным бумагам, содержатся в различных нормативных актах и, прежде всего, в Гражданском кодексе РФ, а также в ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг», ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах», а также в многочисленных подзаконных нормативных актах Федеральной службы по финансовым рынкам РФ (далее – ФСФР РФ).

Наибольшее распространение на практике получили эмиссионные ценные бумаги, которые отражают заемное финансирование и финансирование через участие в основном капитале, назначение которых – «получение денежных средств и иного имущества в собственность для ведения основной коммерческой деятельности».

Основной характеристикой эмиссионных ценных бумаг является то, что они размещаются в массовом порядке (выпусками) и предоставляют своим владельцам равный объем прав, имеют единые сроки осуществления этих прав, т.е. эмиссионные ценные бумаги не обладают индивидуальными признаками, а характеризуются родовыми признаками. В этом их существенное отличие от неэмиссионных, которые являются индивидуально-определенными. Поскольку эмиссионные ценные бумаги размещаются среди достаточно широкого круга инвесторов и при этом затрагиваются публичные интересы, то их выпуски подлежат обязательной государственной регистрации в уполномоченных на то органах, что нехарактерно для неэмиссионных ценных бумаг.

В соответствии со ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмиссионной ценной бумагой является любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

— закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом форм и порядка;

— размещается выпусками;

— имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценной бумаги.

В юридической литературе такие ценные бумаги иногда называются инвестиционными, подчеркивая тем самым экономическое назначение этого вида ценных бумаг (в соответствии с этой классификацией ценные бумаги, кроме инвестиционных, могут быть еще торговыми и товарораспорядительными).

Содержание эмиссионной ценной бумаги, т.е. совокупность закрепляемых в ней имущественных и неимущественных прав (неимущественные права вместе с имущественными могут закрепляться только в эмиссионных ценных бумагах), содержится в решении о выпуске ценных бумаг. Принадлежность эмиссионных ценных бумаг отражается либо в реестре владельцев ценных бумаг, либо на депозитарном счете, в зависимости от того, где осуществляется учет прав на эмиссионные ценные бумаги. Таким образом, для именных эмиссионных ценных бумаг характерно, что содержание прав, удостоверяемых ими, и их принадлежность отражаются в различных документах, в то время как в традиционной документарной ценной бумаге эти данные обязательно содержатся в одном документе – самой ценной бумаге. Поэтому для эмиссионных ценных бумаг нет необходимости устанавливать жесткие правила к их форме, что характерно для документарных ценных бумаг. Подделать эмиссионную ценную бумагу, в том смысле, как это понимается применительно к документарным ценным бумагам, невозможно.

Ст. 18 ФЗ «О рынке ценных бумаг» устанавливает, что при документарной форме эмиссионных ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой. Бездокументарная эмиссионная ценная бумага – это объект особого права собственности, выраженный посредством юридической фикции – абстрактного документа (т.е. выраженный в бездокументарной форме), юридическая природа которого не искажается подобной формой выражения, зависящей от вида ценных бумаг, объект, предоставляющий соответствующему субъекту права имущественные и неимущественные права. Бездокументарная ценная бумага может быть только эмиссионной. Это определение позволило вывести сущность ценной бумаги, т.е. само по себе объективное понимание ценной бумаги как единой совокупности вещных и обязательственных прав.

понятие и основные юридические признаки эмиссионных ценных бумаг. Понятие эмиссии ценных бумаги значение сложного юридического состава сделок по их размещению

Эмиссия – это последовательные действия эмитента к выпуску и размещению серии ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги – это такие бумаги, которые размещаются серийно и имеют равные объёмы и сроки по осуществлению прав внутри одного выпуска не зависимо от времени приобретения этих ценных бумаг.

Это любые ценные бумаги, к ним могут относиться и бездокументарные бумаги, которые одновременно характеризуются следующими признаками:

1) в совокупности закрепляют имущественные и неимущественные права, подлежащие удостоверению и обязательным осуществлением этих прав при соблюдении установленным Федеральным законом формы и порядка «О рынке ценных бумаг»;

2) размещаются выпусками;

3) внутри одного выпуска, имеют равные сроки и объемы осуществления прав, независимо от времени приобретения ценных бумаг. К ним относятся акции и облигации.

Акции – всегда эмиссионные ценные бумаги; облигации могут быть, как эмиссионными так и не эмиссионными (в случаях единичного выпуска). Векселя – это не эмиссионные ценные бумаги (исключением являются серийно выпускаемые финансовые векселя).

Существование эмиссионных ценных бумаг может быть на предъявителя и именными, в документарной и бездокументарной форме.

Требование к стандартному размещению эмиссионных ценных бумаг;

1) решение о дальнейшим размещение ценных бумаг;

2) утверждение решения по выпуску ценных бумаг;

3) государственная регистрация выпуска ценных бумаг;

4) размещение ценных бумаг;

5) представить отчет в регистрирующий орган, связанный с итогом выпуска ценных бумаг;

Эмиссия ценных бумаг в определенных случаях может состоять из других этапов.

Это может быть реорганизация юридических лиц и учреждение акционерного общества.

 

Процедура эмиссии ценных бумаг носит комплексный характер. Так, участниками этой процедуры являются эмитент, уполномоченные органы государственного контроля, инвесторы, а также некоторые иные лица (например, аудиторы, поручители). Комплексный характер проявляется и в том, что в рамках процедуры эмиссии переплетаются правоотношения различных типов: гражданско-правовые (между эмитентом и инвестором) и публично-правовые (между эмитентом и уполномоченным государственным органом). Причём правоотношение публично-правового типа является предпосылкой возникновения гражданского правоотношения, так как регистрация решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг входит в сложный юридический состав, который является основанием возникновения обязательства между эмитентом и инвестором.

Согласно ст.19 ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также п. 2.1.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утверждены приказом ФСФР России от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н), процедура эмиссии включает в себя пять этапов:

· 1) Принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг. Данное решение является основанием к началу процедуры эмиссии ценных бумаг и определяет порядок и основные условия размещения ценных бумаг. Решение о размещении эмиссионных ценных бумаг принимается уполномоченным органом эмитента, полномочия которого на принятие такого решения установлены Гражданским кодексом РФ, федеральным законодательством (например, ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») или учредительными документами юридического лица (например, уставом акционерного общества). Решение о размещении эмиссионных ценных бумаг является внутрикорпоративным актом, и не является правоустанавливающим документом для третьих лиц (прежде всего для инвесторов). Поэтому конкретные требования к содержанию решения о размещении ценных бумаг определяются не только законодательством, но и локальными актами (например, уставом). Так, согласно ст.28 ФЗ «Об акционерных обществах», в решении акционерного общества о размещении дополнительных акций должно быть определено количество размещаемых акций, способ и цена размещения, форма оплаты дополнительных акций, а также иные условия размещения.

· 2) Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг представляет собой документ, который содержит данные, достаточные для установления объёма прав, предоставляемых владельцу ценной бумаги.

В хозяйственных обществах данное решение принимается органом управления эмитента (советом директоров, наблюдательным советом), или тем органом эмитента, который осуществляет функции управления. Требования к содержанию решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг (обязательные реквизиты) содержатся в ст.17 ФЗ «О рынке ценных бумаг». Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг имеет характер правоустанавливающего документа для инвесторов, ставших владельцами выпущенных бумаг. Именно поэтому данное решение подлежит обязательной государственной регистрации, после чего становится открытым (публичным) документом.

· 3) Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг. Государственная регистрация является обязательным этапом выпуска ценных бумаг, вне зависимости от способа размещения, величины выпуска и количества инвесторов. Лишь после завершения государственной регистрации эмитент вправе приступить к рекламе и размещению ценных бумаг. Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется уполномоченным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (в настоящее время регистрация осуществляется Федеральной службой по финансовым рынкам и её региональными отделениями). В некоторых случаях регистрация эмиссии ценных бумаг осуществляется иным регистрирующим органом, который определён федеральным законодательством (например, Центральный Банк России является регистрирующим органом по отношению к эмиссии ценных бумаг кредитными организациями). Подробный перечень документов, представляемых для регистрации выпуска ценных бумаг, сроки регистрации, а также иные вопросы, относящиеся к порядку государственной регистрации эмиссии, детально регулируются в ст. 2.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

В случае, если ценные бумаги размещаются путём открытой подписки или путём закрытой подписки, но среди круга лиц, число которых превышает 500, государственная регистрация эмиссии сопровождается регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг (ст.19 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Проспект эмиссии представляет собой документ, который содержит существенную информацию об эмитенте и его ценных бумагах. Данный документ преследует две цели. С одной стороны, проспект эмиссии используется компанией-эмитентом для стимулирования продаж своих ценных бумаг и привлечения инвесторов, в связи с чем эмитент старается отразить в проспекте все позитивные моменты. С другой стороны, проспект эмиссии призван защитить права и законные интересы инвесторов, вкладывающих капитал в ценные бумаги эмитента, поэтому требования к содержанию проспекта строго регламентированы, а процедура регистрации позволяет контролировать выполнение этих требований эмитентом.

Требования к содержанию проспекта эмиссии установлены в ст.22 ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Так, проспект эмиссии, в том числе, должен содержать: сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах эмитента, сведения о всех лицах, подписавших проспект эмиссии (об аудиторе, оценщике, финансовом консультанте); сведения об объёме, сроках, порядке и иных условиях размещения ценных бумаг; основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска; подробную информацию об эмитенте (например, об истории создания и развития компании эмитента, об основной хозяйственной деятельности эмитента, о планах будущей деятельности и др.); сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента; бухгалтерскую отчётность эмитента; а также иные сведения, перечисленные в указанной статье.

Проспект эмиссии хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим функции совета директоров (наблюдательного совета). Проспект эмиссии подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, главным бухгалтером эмитента и аудитором, а также финансовым консультантом (при публичном размещении ценных бумаг) и независимым оценщиком (в случаях, предусмотренных федеральным законодательством). Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины, несут солидарно между собой субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причинённый владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в проспекте недостоверной, неполной или вводящей в заблуждение информации, подтверждённой этими лицами (ч.3 ст. 22.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

· 4) Размещение эмиссионных ценных бумаг. Под размещением понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путём заключения гражданско-правовых сделок. Эмиссионные ценные бумаги должны быть размещены в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, однако этот срок не может превышать один год с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать то количество, которое указано в решении о выпуске ценных бумаг. Однако эмитент вправе разместить меньшее количество ценных бумаг по сравнению с тем количеством, которое указано в решении о выпуске эмиссионных ценных бумаг. В этом случае фактическое количество размещённых ценных бумаг должно быть указано в отчёте об итогах выпуска ценных бумаг.

· 5) Государственная регистрация отчёта об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. Согласно ст.25 ФЗ «О рынке ценных бумаг», эмитент обязан представить отчёт об итогах выпуска ценных бумаг не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг. Размещение ценных бумаг, в свою очередь, завершается либо по истечении срока, отведённого для размещения выпущенных ценных бумаг, либо в момент размещения последней ценной бумаги выпуска. Отчёт об итогах выпуска ценных бумаг должен содержать следующую информацию: 1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг; 2) фактическую цену размещения ценных бумаг; 3) количество размещённых ценных бумаг; 4) общий объём поступлений за размещённые ценные бумаги (в виде денежных средств в рублях, в иностранной валюте, в виде материальных и нематериальных активов).

Регистрация отчёта об итогах выпуска ценных бумаг имеет важное юридическое последствие для первых владельцев, среди которых были размещены эмиссионные ценные бумаги: согласно ст. 27.6 ФЗ «О рынке ценных бумаг», обращение эмиссионных ценных бумаг запрещается до тех пор пока не будет зарегистрирован отчёт об итогах выпуска. Это означает, что первые владельцы ценных бумаг не вправе совершать сделки по отчуждению принадлежащих им эмиссионных бумаг, пока не будет зарегистрирован отчёт об итогах выпуска. Данная мера направлена на защиту вторичных инвесторов (покупателей ценной бумаги на вторичном рынке) от риска признания эмиссии несостоявшейся в случае отказа в государственной регистрации отчёта об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В случае, если в ходе процедуры эмиссии ценных бумаг эмитентом были нарушены требования действующего законодательства, эмиссия может быть признана несостоявшейся или недействительной. Эмиссия может быть признана несостоявшейся на любой стадии процедуры эмиссии, вплоть до момента государственной регистрации отчёта об итогах выпуска ценных бумаг. Решение о признании эмиссии несостоявшейся принимается регистрирующим органом (т.е. по общему правилу, это решение принимает ФСФР России и её региональные отделения) при наличии оснований, установленных в ст.26 ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также в п. 4.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным (утверждено Постановлением ФКЦБ России от 31.12.1997 № 45). Основанием признания эмиссии несостоявшейся, в частности, являются: нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства (например, нераскрытие информации, осуществление недобросовестной рекламы и т.д.); обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации; непредставление в установленный срок отчёта об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг; неразмещение хотя бы одной ценной бумаги.

Принятию решения о признании эмиссии несостоявшейся, как правило, предшествует приостановление эмиссии ценных бумаг — посредством этой процедуры регистрирующий орган предоставляет эмитенту возможность исправить нарушения, допущенные в ходе эмиссии ценных бумаг. В случае, если в предписанный срок (в пределах срока размещения ценных бумаг) нарушения устранены не будут, эмиссия должна быть признана несостоявшейся. Однако процедура приостановления не является обязательной: эмиссия может быть признана несостоявшейся и без приостановления, если это необходимо для защиты прав владельцев ценных бумаг. В любом случае, решение регистрирующего органа о признании эмиссии несостоявшейся может быть обжаловано в суд.

Признание эмиссии недействительной отличается от процедуры признания эмиссии несостоявшейся. Эмиссия может быть признана недействительной только после того, как был зарегистрирован отчёт об итогах выпуска ценных бумаг. Решение о признании эмиссии недействительной принимается судом при наличии таких оснований как допущенные в ходе эмиссии нарушения законодательства (в том числе если они повлекли за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности), недостоверность информации, предоставленной эмитентом при регистрации выпуска ценных бумаг. Срок исковой давности для требований о признании эмиссии недействительной составляет три месяца с момента регистрации отчёта о выпуске эмиссионных ценных бумаг. Требование о признании эмиссии недействительной может быть заявлено представителями публичной власти (регистрирующими органами, налоговыми органами, прокурором), а также владельцами размещённых ценных бумаг — в том случае, если допущенные эмитентом нарушения затрагивают их права и законные интересы.

Признание эмиссии несостоявшейся либо недействительной влечёт правовое последствие в виде аннулирования государственной регистрации выпуска ценных бумаг и изъятия из обращения ценных бумаг, выпущенных в результате эмиссии, признанной несостоявшейся или недействительной. Владельцам ценных бумаг возвращаются денежные средства, полученные эмитентом в счёт оплаты ценных бумаг. Все издержки, связанные с признанием эмиссии недействительной или несостоявшейся и возвратом средств владельцам, относятся на счёт эмитента.

---